Cómo hacer el traspaso de un negocio: contrato, modelo y documentos

Respuesta directa: qué es un traspaso y qué firmas exactamente

Hacer el traspaso de un negocio en España consiste, casi siempre, en firmar dos cosas a la vez: la cesión del contrato de arrendamiento del local (regulada en los artículos 32 y 29 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos) y la compraventa del negocio en marcha, es decir, del mobiliario, las existencias, la marca, los contratos y la clientela. El documento que lo formaliza es un contrato de traspaso privado, firmado por cedente y cesionario, con un inventario anexo. La cesión del alquiler hay que notificarla al arrendador de forma fehaciente en el plazo de un mes, y el comprador debe pedir antes de firmar el certificado de deudas tributarias del artículo 175.2 de la Ley General Tributaria, porque el artículo 42.1.c de esa misma ley le hace responder de las deudas de la actividad que compra.

Esa es la versión corta. La larga ocupa el resto del artículo, y merece la pena leerla porque el traspaso es de esas operaciones donde el problema nunca está en el precio: está en lo que el comprador hereda sin saberlo. Trabajadores con quince años de antigüedad, un acta de inspección abierta, una licencia que no ampara la actividad real, un alquiler al que le quedan ocho meses. Todo eso viaja con el negocio.

Traspaso no es una operación, son dos

La palabra traspaso no aparece definida como tal en el Código Civil ni en el Estatuto de los Trabajadores. Es un término del comercio que se ha quedado, y que mete en el mismo saco dos negocios jurídicos con requisitos, riesgos y fiscalidad distintos. Separarlos mentalmente es lo primero que hay que hacer, porque de ahí salen la mitad de los conflictos.

1. La cesión del contrato de arrendamiento del local

Aquí no se vende nada: se sustituye a una persona por otra en la posición de arrendatario de un contrato que sigue vivo. El nuevo titular entra con las mismas condiciones, el mismo plazo restante y la misma renta que tenía el anterior, salvo el incremento que la ley reconoce al propietario. Si el negocio no está en local alquilado —porque el local es propiedad del vendedor, o porque la actividad es online o a domicilio— esta parte sencillamente no existe.

2. La transmisión del negocio en marcha

Esto sí es una compraventa: cambian de manos los elementos que hacen que el negocio funcione. Instalaciones y obra hecha en el local, maquinaria, mobiliario, existencias, nombre comercial y marca si están registrados, dominio web y perfiles sociales, licencias de software, contratos con proveedores y clientes, y el intangible que en la práctica se paga y que llamamos fondo de comercio: la clientela ya hecha, la reputación, la ubicación probada.

Por qué importa la distinción

Porque cada mitad tiene su propio semáforo. Puedes tener un local con un contrato estupendo y un negocio ruinoso, o al revés. Puedes comprar solo la maquinaria y las existencias y montar tu propia actividad, sin sucesión de empresa y con IVA en la factura. O puedes comprar el conjunto funcionando, y entonces entras en el terreno de la sucesión de empresa, de la responsabilidad tributaria del adquirente y de la no sujeción a IVA. Lo que decide el régimen aplicable no es cómo titules el contrato, sino qué transmites de verdad.

Cuando alguien dice que ha traspasado un bar por una cantidad, en realidad está diciendo dos cosas: que ha cedido un alquiler y que ha vendido unos activos y una clientela. El precio es uno, pero los riesgos son dos, y solo uno de ellos aparece en el contrato de alquiler.

Si tu operación incluye un local arrendado, te conviene repasar antes cómo está redactado el contrato de partida. Tenemos una guía específica de modelo de contrato de arrendamiento de local y otra sobre cómo crear un contrato de arrendamiento que te sirven para leer el tuyo con ojos críticos.

Ceder el alquiler del local: artículos 32 y 29 de la LAU

Esta es la parte que más miedo da y menos se entiende. Vamos por orden.

Puedes ceder sin pedir permiso, salvo que tu contrato diga otra cosa

En los arrendamientos para uso distinto del de vivienda —que es el cajón donde entra el local de negocio— el artículo 32 de la LAU permite al arrendatario ceder el contrato o subarrendar el local sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador cuando en la finca se ejerce una actividad empresarial o profesional. Es una regla que sorprende a mucha gente, incluidos algunos propietarios.

Ahora bien, ese régimen es dispositivo: el artículo 4.3 de la LAU deja los arrendamientos de uso distinto a la voluntad de las partes en primer lugar. Traducido: si tu contrato prohíbe la cesión, la condiciona al visto bueno escrito del propietario, o la sujeta a un pago, manda el contrato. Y en los contratos de local redactados por despachos suele haber una cláusula justo sobre esto. Antes de dar por hecho que puedes ceder, busca en tu contrato las palabras cesión, subarriendo y traspaso, y léelas dos veces.

Tienes un mes para notificarlo de forma fehaciente

El artículo 32.2 obliga a comunicar la cesión al arrendador de forma fehaciente en el plazo de un mes desde que se formaliza. Fehaciente significa que puedas probar el contenido y la fecha: burofax con acuse de recibo y certificación de texto, acta notarial, o cualquier medio que deje constancia equivalente. Un WhatsApp al casero no es una notificación fehaciente, por mucho que lo lea.

Guarda ese justificante como oro. Es lo que convierte la cesión en oponible frente al arrendador y lo que te protege si mañana alega que nunca supo nada y pretende resolver el contrato por cesión inconsentida. La notificación se hace después de firmar, no antes, y la firma el cedente, aunque en la práctica conviene que la envíen los dos.

El propietario puede subir la renta

La contrapartida a poder ceder sin permiso es que el arrendador tiene derecho a elevar la renta en el porcentaje que la propia LAU establece para estos casos, con un tramo distinto según se ceda el local entero o solo una parte. Ese porcentaje está en el texto del artículo 32 y no lo vas a negociar: es un derecho legal del propietario. Lo que sí puedes hacer es contarlo con el comprador antes de cerrar el precio, porque una renta más alta cambia la cuenta de resultados que le has enseñado.

No te fabricamos aquí el número ni te decimos cuántos euros son en tu caso: consulta el texto consolidado vigente de la Ley 29/1994 en el Boletín Oficial del Estado y aplícalo a tu renta. Si el contrato es anterior a la LAU de 1994, además hay que mirar las disposiciones transitorias, que tienen su propio régimen de traspaso y de duración, con efectos muy distintos según se trate de persona física o jurídica.

La duración que le queda al contrato es la mitad del precio

Un traspaso con nueve años por delante y otro con catorce meses no valen lo mismo, aunque el negocio facture igual. Comprueba la fecha de inicio, la duración pactada, las prórrogas, si hay cláusula de estabilización de renta, si existe fianza y garantía adicional, y si el contrato está o no inscrito en el Registro de la Propiedad. Y comprueba también quién es hoy el propietario real: si el inmueble se ha vendido, la posición del arrendador puede haber cambiado de manos.

El artículo 29 y la venta del inmueble

El artículo 29 de la LAU regula qué pasa cuando el arrendador vende la finca: el adquirente queda subrogado en los derechos y obligaciones del arrendador salvo que concurran los requisitos del artículo 34 de la Ley Hipotecaria. Es la otra cara del riesgo, y es la razón por la que a un arrendatario con negocio le interesa tener el contrato inscrito. Si vas a comprar un traspaso, pregunta por esto: te dirá cuánto vale realmente la estabilidad que estás pagando.

Los trabajadores: sucesión de empresa del artículo 44 del ET

Aquí no hay margen de maniobra ni cláusula que valga. Si lo que se transmite es una entidad económica que mantiene su identidad —un conjunto organizado de medios para desarrollar una actividad, sea o no accesoria—, se produce sucesión de empresa y el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores impone consecuencias automáticas.

Qué significa subrogarse

El nuevo empresario ocupa el lugar del anterior en la relación laboral. Los contratos no se extinguen ni se firman de nuevo: continúan. Con la misma antigüedad, el mismo salario, las mismas condiciones y los mismos derechos consolidados. Si un empleado llevaba doce años, sigue llevando doce años, y esa antigüedad computará el día que haya que calcular una indemnización. Si tenías previsto contratar de cero a la plantilla, con contratos nuevos y periodo de prueba, olvídalo: eso es un fraude que un juzgado de lo social deshace sin despeinarse.

Responsabilidad solidaria de tres años

El artículo 44.3 establece que cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas. Nóminas impagadas, horas extra no abonadas, diferencias de convenio, cotizaciones pendientes, sentencias en trámite. Todo eso puede reclamársele al comprador, que después podrá repetir contra el vendedor si tuvo la precaución de pactarlo, pero mientras tanto paga.

De ahí que la retención de una parte del precio durante un plazo, o un aval, no sea una manía de abogado desconfiado: es la única forma práctica de que esa responsabilidad solidaria no te la comas entera tú.

Obligación de informar

El artículo 44 impone también deberes de información a los representantes de los trabajadores de ambas empresas —o a los propios trabajadores si no hay representación— sobre la fecha prevista de la transmisión, sus motivos, sus consecuencias jurídicas, económicas y sociales para la plantilla, y las medidas previstas. Cuando se prevén medidas que afecten a los empleados, hay además obligación de consulta. Saltarse este trámite es una infracción, y sirve en bandeja el argumento de cualquier demanda posterior.

Convenio colectivo y Seguridad Social

Salvo pacto en contrario tras la transmisión, las relaciones laborales siguen rigiéndose por el convenio colectivo que se aplicaba en el momento del traspaso, hasta su fecha de expiración o hasta la entrada en vigor de otro nuevo. Y en materia de Seguridad Social, el cambio de titularidad exige comunicar la sucesión a la Tesorería, con las obligaciones y responsabilidades que la Ley General de la Seguridad Social anuda a ese supuesto. Pide a la vendedora un informe de vida laboral del código de cuenta de cotización y un certificado de estar al corriente antes de firmar; te ahorrará sorpresas. Si quieres ponerte al día con la documentación laboral que vas a heredar, revisa nuestra guía de contratos laborales.

Deudas con Hacienda: artículos 42.1.c y 175.2 de la LGT

Si solo te llevas una idea de este artículo, que sea esta. El artículo 42.1.c de la Ley 58/2003, General Tributaria, hace responsable solidario de la deuda tributaria a quien sucede por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de su ejercicio. Incluye las obligaciones derivadas de la falta de ingreso de retenciones e ingresos a cuenta.

Dicho en castellano: si compras un negocio en marcha y el anterior titular debía IVA, retenciones de IRPF de sus empleados o cuotas de sociedades de la actividad, Hacienda puede ir contra ti. No contra el vendedor que ya cobró y desapareció: contra ti, que eres quien tiene el negocio delante.

El certificado del artículo 175.2 LGT, tu escudo

La misma ley prevé la salida. El artículo 175.2 permite al que pretende adquirir la titularidad de una explotación económica, previa conformidad del titular actual, solicitar de la Administración una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de su ejercicio. El efecto es el que buscas: si la certificación se expide con contenido, la responsabilidad del adquirente queda limitada a las deudas que allí figuran; si se expide sin deudas, o si la Administración no la libra en el plazo que la propia norma señala, el adquirente queda exonerado de esa responsabilidad.

Es un trámite gratuito, se pide en la Agencia Tributaria y necesita la conformidad expresa del vendedor. Y aquí viene el detalle que te ahorra el disgusto: si el vendedor se niega a firmar la conformidad, esa negativa es la información más valiosa de toda la negociación. Un vendedor limpio no tiene motivo para negarse.

Qué no cubre el certificado

No cubre las deudas de Seguridad Social, que van por su propio carril con su régimen de sucesión empresarial, ni las laborales del artículo 44 del ET, ni las deudas con proveedores, ni las sanciones administrativas municipales, ni las derivadas de la actividad posterior a la fecha de emisión. Pide en paralelo un certificado de estar al corriente con la Tesorería General de la Seguridad Social y un certificado de deudas del ayuntamiento por tributos locales.

El precio de un traspaso se negocia una vez. Las deudas heredadas se pagan durante años. Pedir el certificado del 175.2 cuesta un formulario; no pedirlo puede costar el negocio entero.

Fiscalidad del traspaso: IVA, transmisiones y renta

Aquí hay que ir con pies de plomo, porque la calificación fiscal depende de hechos, no de etiquetas, y una equivocación se paga con intereses y recargo. Lo que sigue es el mapa general; el número concreto tiene que ponerlo tu asesor con tu caso delante.

IVA: unidad económica autónoma frente a bienes sueltos

El artículo 7.1º de la Ley 37/1992 del IVA declara no sujeta la transmisión de un conjunto de elementos corporales y, en su caso, incorporales que, formando parte del patrimonio empresarial o profesional del transmitente, constituyan o sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios. La norma exige además que el adquirente mantenga la afectación de los elementos a una actividad empresarial, aunque no tiene que ser la misma que venía desarrollando el vendedor.

Si lo que vendes no llega a ese conjunto autónomo —te quedas tú con la marca, o vendes solo la maquinaria y las existencias— entonces son entregas de bienes sujetas a IVA, con su factura y su tipo. Y ojo con el matiz que la propia norma recoge: la no sujeción no se extiende sin más a los inmuebles que se incluyan en la operación, que tienen sus propias reglas.

La consecuencia práctica es grande. Si la operación va sin IVA y luego resulta que estaba sujeta, el comprador se ha quedado sin deducir un impuesto que sí debió soportar, y el vendedor no lo ingresó. Si va con IVA y resultaba no sujeta, el comprador ha deducido una cuota indebida. Los dos escenarios acaban en regularización.

Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Cuando la operación no está sujeta a IVA, puede entrar en juego la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas del ITP y AJD, que es un impuesto cedido a las comunidades autónomas y con tipos que cada una fija. No vamos a darte porcentajes por comunidad, porque cambian y porque publicar una tabla desactualizada en una página de dinero es peor que no publicar nada: consúltalos en el portal tributario de tu comunidad autónoma o pregunta en tu gestoría. Lo que sí conviene que sepas es que el sujeto pasivo aquí es el adquirente, y que hay que presentar la autoliquidación aunque el resultado sea exento.

La renta del que vende

Para el vendedor, el traspaso genera renta. Si es autónomo, la transmisión de elementos afectos y del fondo de comercio tributa en su IRPF —con reglas distintas según se trate de ganancia patrimonial o de rendimiento de actividad, según el elemento— y la cesión del arrendamiento tiene su propio tratamiento. Si el vendedor es una sociedad, el resultado va a la base del Impuesto sobre Sociedades. Y el arrendador que percibe la parte que le corresponda por la cesión también tiene que declararla.

Añade a la lista, si en la operación va incluido un inmueble urbano, el impuesto municipal sobre el incremento de valor de los terrenos. Y si el negocio es una sociedad y lo que se venden son participaciones, cambia todo el esquema: ahí no hay traspaso, hay compraventa de participaciones. Para la parte contable y de gestión del día después te sirve nuestra guía de documentos de empresa, y para la fiscalidad del autónomo puedes ampliar en la guía fiscal para autónomos.

Licencias, autorizaciones y cambio de titularidad

Comprar un negocio que no puede operar legalmente en ese local es el error más caro y más común. Y se detecta en una mañana.

La licencia va con el local, no con la persona

Como regla general, la licencia de actividad o la declaración responsable que ampara el funcionamiento de un establecimiento se vincula al inmueble y a la actividad concreta, no al titular. Por eso el cambio de titularidad suele resolverse con una comunicación al ayuntamiento firmada por el antiguo y el nuevo titular, sin necesidad de tramitar una licencia nueva. Es un trámite, no un procedimiento.

Con dos condiciones. La primera, que la actividad siga siendo la misma: si compras una tienda de ropa y quieres montar una cafetería, la licencia anterior no te vale y necesitas tramitar la tuya, con proyecto técnico si procede. La segunda, que la licencia exista y esté vigente, lo que no siempre ocurre.

Lo que tienes que comprobar antes de firmar

• Que hay licencia de actividad o declaración responsable presentada, y que el expediente está cerrado sin requerimientos pendientes.
• Que el epígrafe de la licencia coincide con lo que se hace de verdad en el local. Muchos bares tienen licencia de bar sin música o sin cocina y funcionan con las dos cosas.
• Que no hay expedientes sancionadores ni de restablecimiento de la legalidad abiertos. Pídelo por escrito en el ayuntamiento.
• Si hay terraza, que la autorización de ocupación de vía pública existe, está al corriente de tasas y es transmisible.
• Si la actividad lo requiere, autorizaciones sectoriales: registro sanitario, autorización de establecimiento en sanidad, inscripción en registros autonómicos de turismo, autorización de máquinas recreativas, licencia de veterinaria o farmacia.
• Que las instalaciones tienen sus boletines y revisiones en regla: baja tensión, gas, climatización, protección contra incendios, extracción de humos.
• Que el aforo y las condiciones de accesibilidad se corresponden con lo autorizado.

Actividades con requisitos personales

Hay excepciones a la regla del cambio de titularidad exprés. Determinadas actividades exigen titulación, colegiación o habilitación personal del titular, y otras están sujetas a autorizaciones limitadas en número o con procedimientos de transmisión reglados. En esos casos, el traspaso del negocio no arrastra automáticamente la autorización y hay que tramitarla aparte. Si tu sector es uno de ellos, esa gestión debe ser condición suspensiva del contrato.

Due diligence mínima del comprador

Due diligence suena a operación de fondo de inversión, pero en un traspaso de barrio es simplemente pedir papeles y leerlos. Este es el mínimo que no deberías saltarte, y el orden en que conviene pedirlo.

Dos avisos sobre esta tabla. Uno: la marca se comprueba en la base de datos pública de la Oficina Española de Patentes y Marcas, y muchas veces el resultado es que no hay marca registrada, solo un rótulo. Dos: los equipos en renting o leasing no son del vendedor, así que no puede vendértelos; hay que subrogar el contrato con la financiera, y la financiera tiene que aceptar.

Cómo se valora un negocio para traspasarlo

No existe un baremo oficial ni una tabla de precios por sector, y quien te enseñe una debería explicarte de dónde la ha sacado. Lo que existe son métodos, y todos parten de lo mismo: cuánto dinero recurrente genera este negocio para quien lo lleva.

El beneficio normalizado

Se toma el resultado de los últimos ejercicios y se ajusta. Se suman los gastos que el propietario metía en la empresa y no son del negocio, se resta un sueldo de mercado para quien vaya a hacer el trabajo que hoy hace el dueño, se eliminan ingresos y gastos extraordinarios y se corrige por lo que va a cambiar tras el traspaso: la renta actualizada si el propietario ejerce su derecho a subirla, los seguros, la financiación que no se hereda. Ese beneficio normalizado es la base de todo lo demás.

Múltiplo, y por qué varía tanto

Sobre ese beneficio se aplica un múltiplo que depende del riesgo. Sube cuando hay contrato de alquiler largo, clientela recurrente y no personalista, plantilla estable, y márgenes defendibles. Baja cuando el negocio depende de la cara del dueño, cuando el contrato de local está a punto de acabar, cuando hay concentración en pocos clientes, o cuando el sector está en contracción. No te damos un número porque el número honesto sale de comparar operaciones reales en tu zona y tu sector, no de una tabla en internet.

Lo que se valora aparte

• Existencias: a precio de coste, contadas el día de la firma, no a la fecha del preacuerdo. Se hace inventario y se firma.
• Inmovilizado: maquinaria y mobiliario a valor de mercado de segunda mano, no a valor contable ni a precio de nuevo.
• Obra e instalaciones: lo que quedará en el local. Recuerda que las mejoras que quedan adheridas pueden acabar siendo del propietario del inmueble al terminar el arrendamiento.
• Fondo de comercio: la clientela, la ubicación y la reputación. Es lo que de verdad se está pagando en un traspaso, y lo único que desaparece si el negocio se cierra tres meses.

Para ordenar todo esto te viene bien un inventario formal; tenemos una guía específica de cómo hacer el inventario de bienes de la empresa y su valoración, y un análisis DAFO ayuda a poner por escrito lo que compras además de las máquinas.

Cómo hacer el traspaso paso a paso

1. Lee tu contrato de arrendamiento. Antes de anunciar nada. Si prohíbe la cesión, la operación cambia de naturaleza y hay que negociar con el propietario desde el principio.
2. Ordena la casa. Cuentas al día, declaraciones presentadas, plantilla regularizada, licencias localizadas, inventario hecho. Un negocio con los papeles en orden se traspasa antes y más caro.
3. Valora con criterio. Beneficio normalizado, múltiplo razonado, existencias e inmovilizado aparte. Prepara la documentación que lo sostiene, porque te la van a pedir.
4. Selecciona comprador y firma un acuerdo de confidencialidad. Vas a enseñar cifras, contratos y nóminas. Que quede por escrito para qué puede usarlas.
5. Firma un precontrato o documento de intenciones con precio, calendario, exclusividad temporal y condiciones suspensivas. Si hay señal, define si es arras confirmatorias, penitenciales o penales, porque las consecuencias de romper el trato son distintas en cada caso.
6. Due diligence del comprador. Con la lista de la tabla anterior y un plazo cerrado.
7. Solicita el certificado del artículo 175.2 LGT con la conformidad del vendedor, y los certificados de la Seguridad Social y del ayuntamiento.
8. Informa a los representantes de los trabajadores conforme al artículo 44 del ET, con la antelación suficiente y con el contenido que la norma exige.
9. Redacta y firma el contrato de traspaso con sus anexos: inventario, relación de personal, copia del contrato de alquiler, listado de contratos que se ceden, certificados obtenidos.
10. Notifica la cesión al arrendador de forma fehaciente dentro del mes siguiente, y conserva el acuse.
11. Tramita los cambios administrativos: alta censal del nuevo titular, alta en el régimen que corresponda, cambio de titularidad de la licencia, comunicación de sucesión a la Tesorería, cambio de titular de suministros y seguros, y traspaso de la ficha de negocio en buscadores y redes.
12. Entrega material y acta. Llaves, claves, códigos, contraseñas, base de datos de clientes, contabilidad, y un acta firmada que deje constancia de qué se entregó y en qué estado.
13. Liquida los impuestos que procedan en plazo, y guarda toda la documentación durante los años de prescripción.

Modelo de contrato de traspaso de negocio

Este es un esqueleto de trabajo, no un documento listo para firmar. Sirve para que sepas qué tiene que aparecer y para que detectes lo que falta cuando alguien te ponga delante un contrato de dos folios. Adáptalo con un profesional a tu operación: los corchetes son decisiones que hay que tomar, no huecos que rellenar deprisa. Si buscas más documentos de este tipo, en Ofizio tienes plantillas de contratos descargables y una guía de documentos de empresa.

CONTRATO DE TRASPASO DE NEGOCIO

En [Ciudad], a [Día] de [Mes] de [Año].

REUNIDOS

De una parte, D./Dña. [Nombre y apellidos], mayor de edad, con NIF [Número]
y domicilio en [Dirección], que actúa [en su propio nombre y derecho /
en nombre y representación de la mercantil [Denominación], con CIF [Número],
en virtud de escritura de [poder/nombramiento] autorizada por el notario
[Nombre] con número de protocolo [Número]], en adelante el CEDENTE.

De otra parte, D./Dña. [Nombre y apellidos], mayor de edad, con NIF [Número]
y domicilio en [Dirección], que actúa [en su propio nombre y derecho /
en representación de [Denominación], CIF [Número]], en adelante el CESIONARIO.

Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente para este acto y

EXPONEN

I. Que el CEDENTE viene explotando el negocio de [actividad], que gira bajo el
   nombre comercial [Nombre], en el local sito en [Dirección completa],
   con referencia catastral [Referencia].

II. Que el CEDENTE ocupa dicho local en virtud de contrato de arrendamiento
    para uso distinto del de vivienda suscrito con D./Dña. [Arrendador] el
    [Fecha], por una renta actual de [Importe] euros mensuales y con
    vencimiento el [Fecha], que se acompaña como Anexo I.

III. Que el CESIONARIO está interesado en adquirir el negocio en funcionamiento
     y en subrogarse en la posición arrendaticia del CEDENTE.

IV. Que las partes han negociado la operación y han intercambiado la
    documentación que se relaciona en el Anexo VI.

Y de común acuerdo

ESTIPULAN

PRIMERA. Objeto.
El CEDENTE transmite al CESIONARIO, que adquiere, el negocio descrito en el
Expositivo I como unidad económica en funcionamiento, comprensivo de:
a) Las instalaciones, mobiliario, maquinaria y equipos relacionados en el
   inventario que se adjunta como Anexo II, valorados en [Importe] euros.
b) Las existencias que se inventaríen el día de la entrega efectiva.
c) El nombre comercial, la marca [Denominación y número de registro en la
   OEPM, si existe], el dominio [dominio] y los perfiles digitales del Anexo III.
d) La cartera de clientes, el fondo de comercio y el know-how del negocio.
e) Los contratos con proveedores y suministradores relacionados en el Anexo IV.
Se excluyen expresamente de la transmisión los elementos del Anexo V.

SEGUNDA. Cesión del contrato de arrendamiento.
El CEDENTE cede al CESIONARIO su posición arrendaticia sobre el local, al
amparo del artículo 32 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos, en las
mismas condiciones que constan en el contrato del Anexo I. Ambas partes
notificarán la cesión al arrendador de forma fehaciente dentro del mes
siguiente a la firma, y asumen que el arrendador podrá elevar la renta en el
porcentaje legalmente previsto. [Si el contrato exige consentimiento del
arrendador: la eficacia de este contrato queda condicionada a la obtención
de dicho consentimiento por escrito.]

TERCERA. Precio y forma de pago.
El precio total del traspaso se fija en [Importe] euros, desglosado en
[importe] por los elementos del Anexo II, [importe] por existencias y
[importe] por fondo de comercio y cesión de arrendamiento. Se abonará:
a) [Importe] euros a la firma del presente contrato, en concepto de
   [arras confirmatorias / penitenciales / penales], mediante [medio de pago].
b) [Importe] euros el día de la entrega efectiva.
c) [Importe] euros que quedan retenidos como garantía de las contingencias
   laborales y tributarias, y que se liberarán el [fecha] salvo que antes se
   haya producido alguna reclamación de las previstas en la estipulación SEXTA.

CUARTA. Entrega y toma de posesión.
La entrega efectiva del negocio se producirá el [fecha], mediante acta firmada
por ambas partes en la que constarán el inventario final de existencias, los
contadores de suministros, las llaves y claves entregadas y el estado del local.

QUINTA. Personal.
El negocio cuenta con la plantilla relacionada en el Anexo VII, con expresión
de antigüedad, categoría, tipo de contrato, salario y convenio aplicable. Las
partes reconocen que la operación constituye sucesión de empresa a los efectos
del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, con la consiguiente
subrogación del CESIONARIO en los contratos vigentes y la responsabilidad
solidaria de ambas partes durante tres años por las obligaciones laborales
anteriores a la transmisión. El CEDENTE acredita haber cumplido los deberes
de información del citado artículo 44.

SEXTA. Manifestaciones y garantías del CEDENTE.
El CEDENTE manifiesta y garantiza que: el negocio se encuentra al corriente de
sus obligaciones tributarias y de Seguridad Social; no existen procedimientos
judiciales, administrativos o de inspección abiertos distintos de los
relacionados en el Anexo VIII; los elementos transmitidos están libres de
cargas, reservas de dominio y financiación pendiente; la licencia que ampara la
actividad está vigente y se corresponde con la actividad realmente ejercida;
y la información económica facilitada es veraz y coincide con las
declaraciones presentadas. El CEDENTE responderá frente al CESIONARIO de
cualquier pasivo anterior a la fecha de entrega que aflore con posterioridad.

SÉPTIMA. Certificación tributaria.
El CEDENTE ha prestado su conformidad para que el CESIONARIO solicite la
certificación del artículo 175.2 de la Ley 58/2003, General Tributaria, cuyo
resultado se incorpora como Anexo IX. La responsabilidad del CESIONARIO por
deudas tributarias anteriores queda limitada en los términos de dicho precepto.

OCTAVA. Régimen fiscal.
Las partes califican la operación como [transmisión de una unidad económica
autónoma no sujeta a IVA conforme al artículo 7.1º de la Ley 37/1992 /
entrega de bienes sujeta a IVA], y asumirán cada una los tributos que
legalmente les correspondan. Los gastos de formalización se distribuirán
conforme a [reparto pactado].

NOVENA. No competencia.
El CEDENTE se obliga a no ejercer, directa o indirectamente, por cuenta propia
o ajena, la actividad de [actividad] dentro de un radio de [distancia] desde el
local, durante un plazo de [años] años desde la entrega. El incumplimiento
dará lugar a una penalización de [importe] euros, sin perjuicio de la
indemnización por daños que proceda.

DÉCIMA. Confidencialidad y protección de datos.
Las partes guardarán confidencialidad sobre la información intercambiada. La
cesión de la base de datos de clientes se realizará conforme al Reglamento (UE)
2016/679 y a la Ley Orgánica 3/2018, informando a los interesados del cambio de
responsable del tratamiento.

UNDÉCIMA. Condiciones suspensivas.
La eficacia de este contrato queda condicionada a: [obtención del cambio de
titularidad de la licencia] [resultado sin deudas de la certificación del
Anexo IX] [aceptación de la subrogación por la entidad financiera de los
contratos de renting] [obtención de financiación por el CESIONARIO].

DUODÉCIMA. Resolución.
Serán causas de resolución el impago del precio, la falsedad de las
manifestaciones de la estipulación SEXTA y el incumplimiento de las
condiciones suspensivas en el plazo de [plazo].

DECIMOTERCERA. Ley aplicable y fuero.
Este contrato se rige por la legislación española. Las partes se someten a los
juzgados y tribunales de [localidad], con renuncia a cualquier otro fuero que
pudiera corresponderles.

ANEXOS
I. Contrato de arrendamiento y recibos.
II. Inventario de instalaciones, mobiliario y maquinaria.
III. Marca, dominio y activos digitales.
IV. Contratos con proveedores y suministros.
V. Elementos excluidos de la transmisión.
VI. Documentación entregada en la revisión previa.
VII. Relación de personal y condiciones laborales.
VIII. Procedimientos y contingencias conocidas.
IX. Certificación del artículo 175.2 LGT.

Y en prueba de conformidad, las partes firman el presente contrato por
duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha del encabezamiento.

EL CEDENTE                                   EL CESIONARIO

Cláusulas que marcan la diferencia

De todo el articulado anterior, hay cinco cláusulas que separan un contrato que te protege de uno que solo documenta que pagaste.

Retención de precio o aval

Dejar una parte del precio retenida durante un plazo razonable, o exigir un aval bancario equivalente, es la respuesta práctica a la responsabilidad solidaria del artículo 44 del ET y a la responsabilidad tributaria del 42.1.c de la LGT. Si aflora un pasivo anterior, se descuenta de ahí sin tener que perseguir a nadie. Define bien qué contingencias activan la retención y cómo se documenta.

Manifestaciones y garantías con consecuencias

Que el vendedor declare que está al corriente no vale de nada si el contrato no dice qué pasa cuando resulta que no lo estaba. Ata la manifestación a una obligación de indemnizar y a una causa de resolución.

Condiciones suspensivas reales

Firmar sujeto a que el ayuntamiento acepte el cambio de titularidad, a que la certificación tributaria salga limpia y a que la financiera acepte la subrogación de los equipos es lo que evita quedarse con un negocio que no puede abrir. Ponles plazo y consecuencia.

No competencia bien delimitada

Una cláusula de no competencia sin ámbito territorial, sin plazo o sin actividad concreta es papel mojado, porque los tribunales no admiten restricciones indefinidas de la libertad de empresa. Delimita actividad, radio y años, y cuantifica la penalización.

Reparto de gastos y de tributos

Notaría si la hay, gestoría, tasas municipales del cambio de titularidad, impuestos indirectos. Decidirlo por escrito antes evita la discusión del último día, que es cuando más se rompen operaciones.

Casos particulares por sector

Hostelería

Es donde más traspasos se firman y donde más sorpresas aparecen. Revisa con lupa la licencia (bar, bar con música, restaurante y cafetería no son lo mismo), la salida de humos y su acuerdo con la comunidad de propietarios, el aforo autorizado, la terraza y sus tasas, y los contratos de exclusiva con distribuidoras de bebidas, que suelen llevar aparejadas permanencias, objetivos de compra y penalizaciones si cambia el titular. El mobiliario cedido por una marca no es del vendedor.

Comercio minorista

El peso está en las existencias y en el contrato de alquiler. Cuenta el género tú mismo, valora a coste y descarta el stock muerto. Comprueba si hay contratos de depósito, si el rótulo es una marca registrada y de quién, y si la ficha del negocio en buscadores y mapas, con sus reseñas, se puede transferir.

Franquicias

Aquí no basta con el acuerdo entre las partes. El contrato de franquicia casi siempre exige el consentimiento del franquiciador para la transmisión, y suele reservarle un derecho de adquisición preferente. Además, el franquiciado entrante firma un contrato nuevo, con su canon de entrada, su plazo y sus obligaciones de inversión. Ponlo como condición suspensiva o no firmes.

Actividades reguladas

Farmacias, estancos, autoescuelas, centros sanitarios, transporte, actividades con autorización limitada. Todas tienen procedimientos de transmisión propios, con requisitos de titulación, plazos y a veces intervención administrativa que no se resuelve con un contrato privado. Si tu operación es de este tipo, el asesoramiento especializado no es opcional.

Negocios digitales

Sin local no hay cesión de arrendamiento, pero aparecen otros activos: dominios, cuentas de publicidad, listas de suscriptores, cuentas de vendedor en marketplaces, código y licencias de software. Comprueba que los dominios están a nombre del vendedor y que las plataformas permiten el cambio de titularidad de la cuenta, porque muchas no lo permiten sin abrir una cuenta nueva desde cero.

Errores que debes evitar

• Firmar sin leer el contrato de alquiler entero. Incluidos los anexos y las adendas posteriores, que es donde suele estar la prohibición de ceder.
• Saltarse el certificado del artículo 175.2 LGT. Es gratis y limita la responsabilidad. No hay excusa.
• Creer que puedes contratar de nuevo a la plantilla. La subrogación del artículo 44 del ET es automática y la antigüedad viaja con el trabajador.
• Pagar todo el precio en la firma. Sin retención ni aval, la responsabilidad solidaria de tres años es tuya y solo tuya.
• Dar por buena la facturación que te cuentan. Pídela cruzada con las declaraciones presentadas a Hacienda. Si no coinciden, ya sabes dos cosas.
• Olvidar la notificación fehaciente al arrendador. Un mes, por burofax, y a guardar el acuse.
• Comprar equipos que están en renting. No son del vendedor; hay que subrogar el contrato y que la financiera acepte.
• Asumir que la licencia sirve para tu actividad. Si vas a cambiar el uso del local, la licencia anterior no te ampara.
• Calificar mal la operación a efectos de IVA. Ni con IVA porque sí, ni sin IVA porque lo dice el vendedor.
• No pactar la no competencia. Sin cláusula, el vendedor puede abrir otro negocio igual a tres calles.
• Dejar el traspaso de contraseñas y datos para después. Redes, dominios, TPV, programa de gestión, base de clientes. Se entrega con acta o no se ha entregado.
• Prescindir de asesoramiento por ahorrar. Un abogado o un asesor fiscal cuesta bastante menos que una derivación de responsabilidad.

Después de la firma: los primeros 30 días

La operación no termina cuando se firma, termina cuando todo está a tu nombre. Esta es la secuencia que conviene cerrar en el primer mes.

1. Notificación fehaciente de la cesión al arrendador y archivo del acuse.
2. Alta censal del nuevo titular y alta en el régimen de Seguridad Social que corresponda, con efectos desde el inicio real de la actividad.
3. Comunicación de la sucesión de empresa a la Tesorería General de la Seguridad Social y traspaso del código de cuenta de cotización.
4. Entrega a la plantilla de la comunicación del cambio de titularidad y actualización de los datos de la empresa en nóminas y partes.
5. Cambio de titularidad de la licencia de actividad en el ayuntamiento, y de la autorización de terraza si la hay.
6. Cambio de titular de los suministros: luz, agua, gas, telecomunicaciones, y revisión de las tarifas heredadas.
7. Nueva póliza de responsabilidad civil y de continente y contenido, o subrogación de la existente con la aseguradora.
8. Cambio de titularidad de la ficha del negocio en mapas y buscadores, del dominio y de los perfiles sociales.
9. Aviso a proveedores y clientes principales, con los nuevos datos de facturación.
10. Presentación y pago de los impuestos derivados de la operación dentro de plazo.
11. Revisión de los contratos heredados: mantenimiento, alarma, gestoría, software. Los que no interesen, denunciarlos en el plazo de preaviso.
12. Archivo ordenado de toda la documentación de la operación. La vas a necesitar durante años.

El traspaso bien hecho es aburrido: papeles pedidos, certificados en mano, plazos anotados y una parte del precio retenida. El traspaso emocionante es el que acaba en el juzgado.

Preguntas frecuentes sobre cómo hacer el traspaso de un negocio

¿Qué es exactamente un traspaso de negocio?

Coloquialmente llamamos traspaso a dos operaciones distintas que suelen ir juntas: la cesión del contrato de arrendamiento del local (arts. 32 y 29 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos) y la transmisión del negocio en marcha (mobiliario, existencias, marca, cartera de clientes y contratos). Puedes hacer una sin la otra, y los requisitos legales no son los mismos.

¿Necesito el permiso del casero para traspasar el local?

En arrendamientos de local de negocio sujetos a la LAU de 1994, el artículo 32 permite ceder el contrato sin necesidad de consentimiento del arrendador, salvo que el propio contrato lo prohíba o lo condicione. Debes notificarle la cesión de forma fehaciente y él conserva el derecho a elevar la renta en el porcentaje que la ley prevé.

¿En cuánto tiempo hay que notificar la cesión al arrendador?

El artículo 32.2 de la LAU fija un plazo de un mes desde que se formaliza la cesión para notificarla de forma fehaciente al arrendador. Hazlo por burofax con acuse de recibo y certificación de texto, y guarda el justificante: es la prueba de que la cesión le es oponible.

¿Cuánto puede subirme la renta el propietario tras el traspaso?

La LAU reconoce al arrendador el derecho a elevar la renta en el porcentaje legalmente previsto para los supuestos de cesión y subarriendo, y ese porcentaje varía según se ceda la totalidad o solo una parte del local. Consulta el texto vigente del artículo 32 y, sobre todo, tu contrato: muchos contratos pactan un régimen propio que prevalece.

¿El comprador se queda con los trabajadores?

Sí. Cuando se transmite una unidad productiva autónoma se produce sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores: el adquirente se subroga en los contratos de trabajo con la misma antigüedad y condiciones, y cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión. No es opcional ni se puede pactar lo contrario.

¿Respondo de las deudas del anterior titular?

De las laborales y de Seguridad Social, sí, por el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. De las tributarias, el artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria declara responsable a quien sucede en la titularidad de explotaciones económicas. La cautela que acota ese riesgo es el certificado del artículo 175.2 LGT.

¿Qué es el certificado del artículo 175.2 LGT y por qué debo pedirlo?

Es una certificación detallada de las deudas y responsabilidades tributarias derivadas del ejercicio de la actividad que el comprador puede solicitar a la Agencia Tributaria con la conformidad del vendedor, antes de comprar. Si se expide sin deudas, o si la Administración no lo emite en el plazo legal, la responsabilidad del adquirente queda limitada a lo que allí conste. Sin ese documento, compras a ciegas.

¿El traspaso lleva IVA?

Depende de qué transmitas. Si lo que cambia de manos es un conjunto de elementos que constituye una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios, la operación no está sujeta a IVA por el artículo 7.1º de la Ley 37/1992. Si vendes bienes sueltos, sí hay IVA. La calificación la decide la realidad de lo transmitido, no la etiqueta del contrato.

¿Hay que ir al notario y al Registro Mercantil?

El contrato de traspaso es válido en documento privado. La escritura pública aporta fecha cierta y facilita acreditar la operación frente a terceros, y resulta obligatoria si hay inmuebles. El Registro Mercantil inscribe sociedades y sus actos, no la compraventa de un negocio entre autónomos; si compras participaciones de una sociedad limitada, ahí sí hay escritura y libro registro de socios.

¿Puedo seguir con la licencia de actividad del anterior titular?

En la mayoría de actividades la licencia va unida al local y a la actividad, no a la persona, y basta con comunicar el cambio de titularidad al ayuntamiento mediante declaración responsable firmada por cedente y cesionario. Hay excepciones con requisitos personales o autorizaciones sectoriales. Pregunta en tu ayuntamiento antes de firmar: si vas a cambiar de actividad, la licencia no te sirve.

¿Cómo se calcula el precio de un traspaso?

No hay tarifa ni baremo oficial. Se parte del beneficio recurrente del negocio, se ajusta por el sueldo de mercado del propietario, se valoran aparte existencias e inmovilizado, y se corrige según el contrato de alquiler que se hereda, los años que le quedan, la ubicación y la dependencia del negocio respecto del dueño actual. Pide siempre las cuentas y los modelos presentados a Hacienda.

¿Qué pasa si el vendedor abre otro local igual al lado?

Que lo tienes complicado si no lo previste. La obligación de no competencia hay que pactarla por escrito, con objeto, ámbito territorial y plazo delimitados y una penalización cuantificada. Sin cláusula, el vendedor no tiene con carácter general prohibición de volver a la actividad.

Normativa y fuentes

Todo lo que has leído se apoya en textos que puedes consultar tú mismo, gratis y en su versión consolidada. Antes de tomar una decisión, comprueba la redacción vigente: las leyes se modifican y este artículo describe el marco general a fecha de su última actualización.

• Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, en particular los artículos 29, 32 y las disposiciones transitorias para contratos anteriores.
• Real Decreto Legislativo 2/2015, texto refundido del Estatuto de los Trabajadores, artículo 44, sucesión de empresa.
• Ley 58/2003, General Tributaria, artículos 42.1.c (responsabilidad del adquirente) y 175.2 (certificación de deudas).
• Ley 37/1992, del Impuesto sobre el Valor Añadido, artículo 7.1º, transmisión de una unidad económica autónoma.
• Real Decreto Legislativo 1/1993, texto refundido del ITP y AJD, y la normativa autonómica que fija los tipos.
• Código Civil, en materia de compraventa, arras, saneamiento y obligaciones.
• Portales de consulta: Boletín Oficial del Estado para los textos consolidados, sede electrónica de la Agencia Tributaria para el certificado del 175.2, Oficina Española de Patentes y Marcas para comprobar la marca, y la sede de tu ayuntamiento para licencias y tasas.

Para datos de contexto sobre el tejido empresarial español, las fuentes con valor son el Instituto Nacional de Estadística y el Registro Mercantil Central, no las cifras que circulan en artículos sin referencia. Si necesitas estadísticas de creación y disolución de empresas, acude directamente a ellas.

Y ahora, ¿por dónde empiezas?

Si vendes, ordena los papeles antes de poner el anuncio: cuentas al día, plantilla regularizada, licencia localizada e inventario hecho. Si compras, pide el contrato de alquiler completo y el certificado del artículo 175.2 de la LGT antes de hablar de precio, y no pagues el total en la firma. Y en los dos casos, siéntate una hora con un abogado o un asesor fiscal antes de estampar la rúbrica: es la hora más rentable de toda la operación.

Puedes seguir por nuestras guías de modelos de contratos laborales, de plan de sucesión en la empresa familiar y de acuerdo de pago aplazado entre empresas, que cubren situaciones que suelen aparecer alrededor de un traspaso.