Acta Asamblea Socios Sociedad Limitada: Todo lo que Debes Saber

Respuesta rápida: qué es y qué debe contener

Esa es la versión de treinta segundos. La versión larga es la que evita disgustos, porque el acta es el único rastro que queda de una decisión societaria y porque, cuando hay un desacuerdo entre socios o un notario te pide una certificación para elevar a público un acuerdo, todo depende de cómo esté redactado ese papel. He revisado cientos de actas de pymes españolas y el patrón se repite: se copia una plantilla genérica de internet, se rellenan cuatro campos y se archiva en una carpeta. Cuando llega el conflicto o la operación de compraventa, el acta no aguanta el examen.

En esta guía vas a encontrar la normativa aplicable, el contenido obligatorio artículo por artículo, las mayorías que necesitas para cada tipo de acuerdo, el calendario societario completo del ejercicio 2026, un modelo comentado línea a línea y una lista de comprobación final. Todo referido a la sociedad de responsabilidad limitada española, que es la forma jurídica de más del 96 % de las sociedades mercantiles inscritas en España.

¿Asamblea de socios o junta general? La palabra importa

Muchos empresarios buscan «acta de asamblea de socios» porque es la expresión habitual en México, Colombia, Argentina o Perú, donde las leyes de sociedades hablan literalmente de asamblea. En España, el Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la LSC) usa un término distinto: junta general de socios. El artículo 159 lo dice sin rodeos: los socios reunidos en junta general deciden por la mayoría legal o estatutaria en los asuntos propios de su competencia.

¿Es un error grave escribir «asamblea» en el encabezado de tu acta? En la práctica, no anula nada. Los registradores mercantiles atienden al contenido y no rechazan una inscripción por la etiqueta del documento. Pero sí genera fricción: un notario te pedirá que ajustes la terminología antes de elevar a público, y un juez que analice un conflicto interpretará el documento con la lupa puesta en si sus autores sabían lo que estaban haciendo. Mi consejo práctico es sencillo: titula tus documentos «Acta de la junta general de socios» y, si tu equipo o tus socios latinoamericanos usan «asamblea», acláralo en el cuerpo con un paréntesis. Cuesta cero y te ahorra explicaciones.

La junta general es el órgano soberano de la sociedad limitada; el órgano de administración ejecuta, pero es la junta quien decide sobre las cuentas, el reparto del resultado, la modificación de estatutos y el destino de la empresa. El acta es la prueba de que esa voluntad existió y de cómo se formó.

Qué diferencia hay entre junta general y consejo de administración

Es la confusión número uno en pymes. La junta general reúne a los socios, dueños del capital. El consejo de administración (o el administrador único, o los solidarios o mancomunados) es el órgano de gestión. Cada uno levanta sus propias actas, en libros distintos, con reglas de convocatoria y mayorías diferentes. Si tu sociedad tiene dos socios que además son administradores mancomunados, necesitas dos series de actas: las de la junta y las del órgano de administración cuando actúe como tal. Mezclarlas en un mismo libro es un defecto que el Registro puede señalar.

Actas de junta frente a actas de reunión interna

Un acta de reunión de equipo, de comité de dirección o de departamento no tiene efectos societarios. Es un documento de gestión útil, pero no sustituye al acta de la junta ni sirve para acreditar un acuerdo frente a terceros. Si en una reunión informal decidís ampliar capital, ese acuerdo no existe jurídicamente hasta que se adopta en junta debidamente constituida y se documenta como corresponde.

Junta ordinaria, extraordinaria y universal

La LSC distingue dos clases de junta por su contenido y una modalidad especial por la forma de constituirse. Entender la diferencia te dice qué debe decir el encabezado de tu acta.

Junta general ordinaria

Regulada en el artículo 164 LSC, se celebra necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si tu ejercicio coincide con el año natural, la fecha límite es el 30 de junio. El propio artículo 164.2 aclara algo que tranquiliza a mucha gente: la junta ordinaria será válida aunque se convoque o se celebre fuera de plazo. Llegar tarde no anula el acuerdo, pero deja a los administradores expuestos a responsabilidad y bloquea el depósito de cuentas en plazo.

Junta general extraordinaria

Es toda la que no es ordinaria (art. 165 LSC). Ampliar capital, cambiar el domicilio social, nombrar o cesar administradores, aprobar un reparto de dividendo a cuenta, autorizar la transmisión de participaciones, modificar el objeto social: todo eso va en junta extraordinaria y puede celebrarse en cualquier momento del año, tantas veces como haga falta.

Junta universal: la vía rápida que usan casi todas las pymes

El artículo 178 LSC permite que la junta quede válidamente constituida sin convocatoria previa siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día. Es la fórmula que emplean la mayoría de sociedades limitadas familiares o de dos o tres socios, porque elimina el trámite de convocatoria y los 15 días de espera.

Convocatoria y plazos: los 15 días del artículo 176 LSC

Cuando la junta no es universal hay que convocarla, y la convocatoria tiene reglas propias que después se reflejan en el acta. El artículo 176.1 LSC fija que entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deben mediar al menos quince días en la sociedad de responsabilidad limitada. En la sociedad anónima el plazo sube a un mes, lo que explica buena parte de la confusión que circula por foros.

Ese cómputo se hace desde el día en que se hubiera remitido el anuncio al último de los socios, cuando la convocatoria se hace por comunicación individual, según el propio artículo 176.2. Un detalle práctico que cambia fechas: el día de envío no cuenta, pero sí el día de celebración a efectos de comprobar que han transcurrido los quince.

Formas válidas de convocar

El artículo 173 LSC establece el sistema por defecto y sus alternativas:

• Página web corporativa inscrita y publicada en el BORME: basta el anuncio en la web.
• Sin web corporativa: anuncio en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social. Es el sistema más caro y el que casi nadie usa en una pyme.
• Sistema estatutario alternativo: los estatutos pueden prever la comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado o en el que conste en el libro registro. Correo certificado con acuse de recibo, burofax y, con la redacción estatutaria adecuada, correo electrónico con confirmación de lectura.

La convocatoria debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día con los asuntos a tratar, además del cargo de la persona que convoca (art. 174 LSC). Si se van a modificar estatutos, el artículo 287 exige que el anuncio mencione con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho de los socios a examinar el texto íntegro de la modificación y del informe justificativo, y a pedir su entrega o envío gratuito.

Convocatoria a instancia de la minoría

Los socios que representen al menos el 5 % del capital social pueden requerir notarialmente a los administradores para que convoquen junta, indicando los asuntos a tratar (art. 168 LSC). Los administradores tienen dos meses para convocarla desde el requerimiento. Si no lo hacen, cabe la convocatoria por el letrado de la Administración de Justicia o por el registrador mercantil del domicilio social (art. 169 LSC). Estos porcentajes y plazos son los que marcan la LSC en su redacción vigente; conviene confirmarlos con tu asesor antes de dar un paso, porque una convocatoria defectuosa contamina todos los acuerdos que se adopten.

Juntas telemáticas y mixtas

Desde la reforma introducida por la Ley 5/2021, el artículo 182 LSC permite la asistencia telemática si los estatutos lo prevén, y el artículo 182 bis regula las juntas exclusivamente telemáticas, que requieren una previsión estatutaria aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital. En estos casos, el acta debe dejar constancia de la plataforma utilizada, de que se garantizó la identidad de los asistentes y de que se permitió intervenir y votar en tiempo real. Es un apartado que muchas plantillas antiguas no contemplan y que hoy se pide con frecuencia.

Contenido obligatorio del acta: artículo 97 del RRM

Aquí está el corazón del asunto. El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996) enumera las menciones que debe contener toda acta de junta. Si falta alguna y el acuerdo es inscribible, te arriesgas a una calificación negativa que retrasa semanas la operación.

El detalle de la lista de asistentes

El artículo 98 RRM permite que la relación de asistentes figure al comienzo del acta o en un anejo firmado por el secretario con el visto bueno del presidente. En sociedades con varios socios, la hoja de asistencia firmada por cada uno es la prueba más sólida de quién estuvo. Y en juntas universales, esa hoja firmada por el 100 % del capital es lo que sostiene el carácter universal frente a cualquier discusión posterior.

Representación de socios

En la sociedad limitada la representación en junta está limitada por el artículo 183 LSC: salvo disposición estatutaria en contra, el socio solo puede hacerse representar por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona con poder general para administrar todo su patrimonio en el territorio nacional. La representación debe conferirse por escrito y, si no consta en documento público, con carácter especial para cada junta. En el acta hay que identificar al representante y al representado y dejar constancia del título de la representación.

Mayorías y mayorías reforzadas (arts. 198 y 199 LSC)

Escribir «aprobado por mayoría» sin más es una de las causas más frecuentes de calificación negativa. El acta debe permitir verificar que la mayoría legalmente exigida se alcanzó, y esa mayoría cambia según el acuerdo.

La regla general del artículo 198 LSC es que los acuerdos se adoptan por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital, sin computar los votos en blanco. Fíjate en el matiz: no basta con ganar la votación, hay que superar ese suelo de un tercio del capital total.

Conflicto de intereses: el socio que no puede votar

El artículo 190 LSC priva del derecho de voto al socio cuando el acuerdo consiste en autorizarle a transmitir participaciones sujetas a restricción, excluirle de la sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, facilitarle asistencia financiera o dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad si es administrador. Las participaciones de ese socio se deducen del capital para el cómputo de la mayoría. Si tu acta no refleja esta deducción, el resultado numérico no cuadrará y el registrador lo verá.

Un acta que no permite reconstruir el cálculo de la mayoría es un acta incompleta. Escribe siempre las tres cifras: votos a favor, en contra y abstenciones, con el porcentaje de capital que representan. Cuesta una línea y elimina el 80 % de las discusiones posteriores.

Libro de actas y legalización telemática antes del 30 de abril

Las actas se transcriben o encuadernan en el libro de actas, que junto al libro registro de socios forma parte de los libros societarios obligatorios (arts. 26 del Código de Comercio y 106 RRM). Desde la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores, cuyo artículo 18 cambió el sistema, la legalización es telemática y posterior: los libros se cumplimentan en soporte electrónico y se presentan en el Registro Mercantil del domicilio social dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.

Para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025, la fecha límite de legalización fue el 30 de abril de 2026. Para el que cierre a 31 de diciembre de 2026, el 30 de abril de 2027. Si tu ejercicio social no coincide con el año natural, cuenta cuatro meses desde tu fecha de cierre.

Cómo se hace, paso a paso

1. Genera un fichero por libro (actas, socios, y los contables que correspondan) en formato admitido, normalmente PDF o los formatos que acepta la aplicación oficial.
2. Usa la aplicación Legalia del Colegio de Registradores o el servicio equivalente de tu asesoría, que genera la huella digital de cada fichero.
3. Firma la presentación con certificado electrónico del administrador o del presentador autorizado.
4. Envía por el portal del Registro Mercantil y guarda el justificante y la certificación de legalización.

El coste es modesto: el arancel registral por la legalización telemática de libros suele situarse, para una pyme con dos o tres libros, en el entorno de 10 a 40 euros más IVA por presentación, según el número de libros y el Registro. Muchas gestorías lo incluyen en su iguala. Toma estas cifras como orientativas: los aranceles se actualizan por norma y el importe final depende de cada expediente.

¿Cuánto tiempo hay que conservar las actas?

El artículo 30 del Código de Comercio obliga a conservar los libros, correspondencia, documentación y justificantes del negocio durante seis años desde el último asiento, y esa obligación se mantiene aunque cese la actividad. En la práctica, las actas societarias conviene conservarlas indefinidamente: acreditan nombramientos, aumentos de capital y transmisiones cuyos efectos duran toda la vida de la sociedad. Yo recomiendo archivo digital firmado más copia en papel de las actas que soportan acuerdos inscritos.

Aprobación de cuentas anuales y depósito en el Registro

El acta de aprobación de cuentas es la más repetida del año y la que más consecuencias tiene si se hace mal, porque acompaña al depósito en el Registro Mercantil. El calendario societario de una limitada con ejercicio natural queda así:

Qué debe decir exactamente el acta de aprobación de cuentas

Tres acuerdos separados y numerados, nunca fundidos en uno:

• Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio, identificando los documentos que las integran (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto si procede, estado de flujos de efectivo si procede y memoria) y la fecha de formulación.
• Aplicación del resultado, con la cifra exacta: dotación a reserva legal hasta que alcance el 20 % del capital (art. 274 LSC), reservas voluntarias, compensación de pérdidas de ejercicios anteriores y dividendo, si lo hay.
• Aprobación de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio.

Si el resultado es negativo, el acta debe reflejar la aplicación a resultados negativos de ejercicios anteriores y, cuando el patrimonio neto haya quedado por debajo de la mitad del capital social, conviene incluir un punto sobre la situación del artículo 363.1 e) LSC y las medidas propuestas. Ese es el momento de sentarse con un abogado mercantilista, porque la responsabilidad de los administradores por deudas sociales del artículo 367 LSC se activa precisamente ahí.

Consecuencias de no depositar

El artículo 282 LSC cierra la hoja registral: transcurrido un año desde el cierre del ejercicio sin depositar, no se inscribe documento alguno referido a la sociedad, salvo las excepciones tasadas (ceses de administradores, revocación de poderes, disolución y nombramiento de liquidadores). Y el artículo 283 prevé multa de 1.200 a 60.000 euros, que puede llegar a 300.000 euros anuales si la facturación supera los 6 millones de euros. El desarrollo reglamentario cuantifica la sanción en un porcentaje de las partidas de activo y de la cifra de negocios, con un mínimo habitual en el entorno de los 1.200 euros por ejercicio no depositado. Son importes orientativos; el expediente sancionador lo tramita el ICAC y cada caso se gradúa.

Acta notarial de la junta: cuándo conviene y cuánto cuesta

El artículo 203 LSC permite que los administradores requieran la presencia de notario para que levante acta de la junta, y les obliga a hacerlo cuando lo soliciten socios que representen al menos el 5 % del capital social con cinco días de antelación al previsto para la celebración. Si los administradores ignoran ese requerimiento, los acuerdos no serán eficaces.

El acta notarial tiene una ventaja procesal importante: no se somete a aprobación. Tiene la consideración de acta de la junta desde el momento en que el notario la autoriza, y sus honorarios corren a cargo de la sociedad. Es la herramienta natural cuando hay tensión entre socios, cuando se van a adoptar acuerdos de fuerte impacto (exclusión de socio, ampliaciones que diluyen a la minoría, ceses conflictivos) o cuando ya hay un pleito abierto.

El coste depende del arancel notarial, del número de folios y del desplazamiento del notario. Para una junta ordinaria de una pyme, el rango habitual que veo en 2026 va de 200 a 600 euros más IVA, y sube si la junta es larga o hay que documentar muchas intervenciones. Es un gasto que se rentabiliza en el primer conflicto evitado.

Cuando un socio minoritario empieza a pedir información por escrito y a cuestionar la contabilidad, la siguiente junta debería ser notarial. No por desconfianza, sino porque el acta notarial cierra la discusión sobre qué se dijo, quién asistió y cómo se votó.

Decisiones del socio único en la sociedad unipersonal

Si la sociedad limitada tiene un solo socio no hay junta en sentido estricto, pero la documentación sigue siendo obligatoria. El artículo 15 LSC establece que el socio único ejerce las competencias de la junta general y que sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

En la práctica el documento se titula «Decisiones del socio único» o «Acta de decisiones del socio único» y sigue la misma estructura que un acta de junta, simplificada: identificación de la sociedad y del socio único, fecha y lugar, orden de asuntos, decisiones adoptadas con su texto literal y firma. No hay convocatoria, no hay quórum, no hay votación, pero sí hay libro de actas y sí hay legalización telemática.

Dos obligaciones que se olvidan en unipersonales

• Publicidad de la unipersonalidad: la constitución de una sociedad unipersonal, la pérdida de esa condición o el cambio de socio único deben inscribirse en el Registro Mercantil. El artículo 14 LSC establece que, transcurridos seis meses desde la adquisición de la unipersonalidad sin inscribirla, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante ese periodo de unipersonalidad.
• Contratos entre el socio único y la sociedad: el artículo 16 LSC obliga a documentarlos por escrito y a transcribirlos a un libro-registro de la sociedad, con referencia en la memoria anual. En caso de concurso, los contratos no transcritos ni referenciados no son oponibles a la masa.

Firma del presidente y del secretario, aprobación y certificaciones

El artículo 202 LSC regula la aprobación del acta con dos vías: se aprueba por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Y añade una consecuencia que mucha gente ignora: los acuerdos se pueden ejecutar a partir de la fecha de aprobación del acta. Sin acta aprobada no hay ejecución limpia.

La firma corresponde al secretario de la junta, con el visto bueno del presidente (art. 99 RRM). Presidente y secretario son los que designen los estatutos y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al inicio de la reunión (art. 191 LSC). En una limitada de dos socios, uno preside y el otro actúa de secretario; hay que dejarlo escrito en el acta, no darlo por supuesto.

La certificación: el puente hacia el notario y el Registro

Para elevar a público un acuerdo hace falta una certificación del acta, no el acta en sí. El artículo 109 RRM determina quién puede certificar: el secretario del consejo con el visto bueno del presidente, el administrador único, cualquiera de los solidarios, o dos mancomunados cuando la representación se ejerza conjuntamente. La certificación reproduce el acuerdo y acredita que consta en acta aprobada.

Conflictos entre socios e impugnación de acuerdos

El acta es la primera prueba en cualquier disputa societaria, y el régimen de impugnación de los artículos 204 a 206 LSC gira en torno a lo que ese documento diga.

Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos, al reglamento de la junta o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. El artículo 204.3 recoge causas de no impugnación que conviene conocer: la infracción de requisitos meramente procedimentales de la convocatoria o del acta, la incorrección o insuficiencia de la información facilitada salvo que fuera relevante para el ejercicio del derecho de voto, la participación de personas no legitimadas salvo que fuera determinante del quórum, y la invalidez de votos que no altere el resultado. Es la llamada doctrina de la relevancia.

El plazo general de caducidad de la acción es de un año desde la adopción del acuerdo o, si es inscribible, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción (art. 205 LSC). Los acuerdos contrarios al orden público no caducan ni prescriben. La legitimación exige, con carácter general, ostentar individual o conjuntamente al menos el 1 % del capital, aunque los estatutos pueden reducir ese umbral y quien no lo alcance conserva la acción de indemnización de daños (art. 206 LSC).

Qué escribir en el acta cuando hay discrepancia

• Recoge la oposición expresa del socio disconforme y su petición de que conste en acta, con sus palabras.
• Documenta la información entregada antes y durante la junta, porque el derecho de información del artículo 196 LSC es la puerta de entrada habitual a una impugnación.
• Anota las preguntas formuladas y las respuestas dadas, aunque sea en resumen.
• Si un socio abandona la reunión, hazlo constar con la hora y el efecto sobre el capital presente.

Modelo de acta comentado apartado por apartado

Este es un modelo de acta de junta general ordinaria y universal de una sociedad limitada, con el comentario de por qué cada bloque está redactado así. Adáptalo a tus estatutos antes de usarlo.

1. Encabezado e identificación

Por qué así: el número correlativo de acta y la referencia a los folios del libro conectan el documento con el libro legalizado. La localidad y la dirección deben coincidir con el domicilio social salvo que los estatutos o el acuerdo de la propia junta universal permitan otro lugar; el artículo 175 LSC fija como lugar el término municipal del domicilio social salvo disposición en contra.

2. Constitución de la junta y carácter universal

Por qué así: la numeración de participaciones evita dudas sobre la titularidad y la fórmula de aceptación unánime es la que exige el artículo 178. Sin ese párrafo literal, la junta universal es discutible. Si algún socio asiste representado, añade una línea con el nombre del representante y el título de la representación (art. 183 LSC).

3. Mesa de la junta

Por qué así: la mesa debe estar identificada porque son quienes firman y certifican. Si los estatutos designan cargos permanentes, cita el artículo estatutario en lugar de la designación por los asistentes.

4. Orden del día

Por qué así: los tres primeros puntos son los del artículo 164 LSC. El punto quinto habilita la aprobación del acta en la propia reunión, que es la vía más limpia del artículo 202.1. «Ruegos y preguntas» nunca puede utilizarse para adoptar acuerdos que no figuren en el orden del día.

5. Deliberación y acuerdos

Por qué así: se identifica la fecha de formulación (art. 253 LSC), se listan los documentos que integran las cuentas, se deja constancia de la información solicitada (art. 196 LSC) y se dan las tres cifras de la votación. Ese nivel de detalle es lo que separa un acta que aguanta de una que no.

Por qué así: las cifras deben cuadrar al céntimo con la cuenta de pérdidas y ganancias. La dotación a reserva legal es del 10 % del beneficio hasta alcanzar el 20 % del capital (art. 274 LSC). Fijar fecha y forma de pago del dividendo evita reclamaciones y da certeza contable.

Por qué así: es un acuerdo autónomo y así debe votarse. Aprobar la gestión no supone renunciar a la acción de responsabilidad contra los administradores, que puede ejercitarse aunque el acuerdo se haya adoptado (art. 238.4 LSC).

6. Cierre, aprobación y firmas

Por qué así: la hora de cierre acredita la duración real de la sesión, la fórmula de aprobación activa la ejecutabilidad de los acuerdos y las firmas son las del artículo 99 RRM. Si la junta no aprueba el acta en el momento, sustituye este párrafo por la designación de los dos socios interventores y el compromiso de firmarla dentro de los quince días siguientes.

7. Anexos recomendados

• Hoja de asistencia firmada por cada socio o representante.
• Copia de la convocatoria y del justificante de envío, si la junta no fue universal.
• Ejemplar de las cuentas anuales formuladas y firmadas por los administradores.
• Poderes o cartas de representación aportados.

Errores frecuentes y checklist de revisión

Estos son los fallos que más veo al revisar libros de actas de sociedades limitadas, ordenados por frecuencia:

Checklist de 12 puntos antes de firmar

1. ¿El encabezado dice «junta general» y no solo «asamblea»?
2. ¿Constan localidad, dirección, fecha y hora de inicio y cierre?
3. ¿Se identifica el modo y la fecha de la convocatoria, o el carácter universal con aceptación unánime?
4. ¿Está transcrito el orden del día completo?
5. ¿La lista de asistentes incluye NIF, participaciones y porcentaje, distinguiendo presentes y representados?
6. ¿Se identifican presidente y secretario y cómo fueron designados?
7. ¿Cada acuerdo tiene su texto literal, redactado como se quiere inscribir?
8. ¿Cada votación tiene sus tres cifras y el porcentaje de capital?
9. ¿La mayoría alcanzada cumple el artículo 198 o el 199 según el tipo de acuerdo?
10. ¿Consta la aprobación del acta y por qué vía?
11. ¿Está firmada por el secretario con el visto bueno del presidente?
12. ¿Se ha transcrito al libro de actas y programado la legalización telemática?

Si una sola de las doce respuestas es «no», no archives todavía. Corregir un acta el mismo día es gratis; corregirla dos años después, cuando un comprador la pide en la due diligence, suele ser imposible.

Preguntas frecuentes sobre el acta de asamblea de socios en una sociedad limitada

¿Qué se necesita para elaborar un acta de asamblea de socios?

Necesitas la fecha y el lugar de la reunión, la fecha y el modo de la convocatoria o la mención del carácter universal, el orden del día, la lista de asistentes con el capital que representa cada uno, el resumen de lo debatido, el texto literal de cada acuerdo, el resultado de las votaciones, la fórmula de aprobación del acta y las firmas del secretario y del presidente. Es el contenido que enumera el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil.

¿Quién firma el acta de la junta general en una sociedad limitada?

La firma el secretario de la junta con el visto bueno del presidente (art. 99 RRM). Si el acta no se aprueba al final de la reunión, la firman el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría, dentro de los quince días siguientes (art. 202.2 LSC). En una sociedad unipersonal firma el socio único o su representante.

¿Es obligatorio celebrar junta todos los años aunque no haya nada que decidir?

Sí. La junta ordinaria del artículo 164 LSC es obligatoria dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas, la aplicación del resultado y la gestión del órgano de administración. Aunque la sociedad esté inactiva, hay que formular cuentas, aprobarlas y depositarlas.

¿Cuántos días de antelación hay que dar para convocar una junta en una S.L.?

Quince días entre la convocatoria y la celebración, según el artículo 176 LSC. En la sociedad anónima el plazo es de un mes. Si la convocatoria se hace por comunicación individual, los quince días se cuentan desde el envío del anuncio al último de los socios. La junta universal no requiere antelación alguna.

¿Se puede celebrar la junta por videoconferencia?

Sí, si los estatutos lo prevén. El artículo 182 LSC regula la asistencia telemática y el 182 bis las juntas exclusivamente telemáticas, cuya previsión estatutaria requiere el voto favorable de al menos dos tercios del capital. El acta debe recoger la plataforma empleada, cómo se identificó a los asistentes y que pudieron intervenir y votar en tiempo real.

¿Qué mayoría necesito para modificar los estatutos?

Más de la mitad de los votos correspondientes al capital social (art. 199 a) LSC). Para transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado del domicilio al extranjero, supresión del derecho de preferencia, exclusión de un socio o dispensa de la prohibición de competencia, se exigen al menos dos tercios del capital (art. 199 b). Los estatutos pueden elevar estas mayorías sin llegar a la unanimidad.

¿Cuánto tiempo hay que conservar las actas de las juntas?

El Código de Comercio obliga a conservar libros y documentación durante seis años desde el último asiento (art. 30 CCom). En la práctica, las actas societarias conviene guardarlas de forma indefinida, porque acreditan nombramientos, aumentos de capital y transmisiones cuyos efectos duran toda la vida de la sociedad.

¿Qué pasa si no se elabora el acta de la junta?

Los acuerdos no son ejecutables mientras el acta no esté aprobada (art. 202.3 LSC), no se pueden certificar, no se pueden elevar a público y no se pueden inscribir. Además queda abierta la puerta a que cualquier socio discuta qué se decidió, y el órgano de administración incumple sus deberes de documentación con la responsabilidad que ello conlleva.

¿Cuándo hay que legalizar el libro de actas?

Telemáticamente, en el Registro Mercantil del domicilio social, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 18 de la Ley 14/2013). Con ejercicio natural, la fecha límite es el 30 de abril del año siguiente. El coste de la presentación telemática suele moverse entre 10 y 40 euros más IVA, según el número de libros y el Registro; tómalo como una referencia orientativa.

¿Puedo pedir que la junta la levante un notario?

Sí. Los administradores pueden requerir al notario por iniciativa propia y están obligados a hacerlo si lo solicitan socios que representen al menos el 5 % del capital con cinco días de antelación (art. 203 LSC). El acta notarial no se somete a aprobación y sus honorarios los paga la sociedad; el rango habitual en 2026 va de 200 a 600 euros más IVA.

¿Un socio administrador puede votar el acuerdo que le afecta?

Depende. El artículo 190 LSC le priva del voto en los supuestos tasados: autorización para transmitir participaciones restringidas, exclusión de la sociedad, liberación de una obligación o concesión de un derecho, asistencia financiera y dispensa de las obligaciones del deber de lealtad. En esos casos sus participaciones se deducen del capital para calcular la mayoría, y el acta debe reflejarlo.

¿En qué plazo se puede impugnar un acuerdo social?

Un año desde la adopción del acuerdo o, si es inscribible, desde la oponibilidad de la inscripción (art. 205 LSC). Los acuerdos contrarios al orden público no caducan. La legitimación general exige al menos el 1 % del capital, aunque los estatutos pueden rebajar ese umbral. Si estás valorando impugnar, habla con un abogado mercantilista antes de que corra el plazo.

¿Sirve una plantilla descargada de internet?

Como punto de partida, sí; como documento definitivo, casi nunca. Las plantillas genéricas ignoran tus estatutos, las mayorías reforzadas que puedas tener pactadas, el régimen de representación y las particularidades de tu órgano de administración. Úsala como esqueleto y haz que un profesional revise la primera acta de cada tipo; después ya podrás replicarla con seguridad.

Conclusión y siguiente paso

El acta de la junta general de socios es el documento que convierte una conversación en una decisión con efectos jurídicos. Redactarla bien no es cuestión de estilo, es cuestión de que el acuerdo se pueda ejecutar, inscribir y defender. Con el artículo 97 del RRM delante, las mayorías de los artículos 198 y 199 LSC claras, el calendario societario marcado y el libro de actas legalizado en plazo, tu sociedad limitada está cubierta en el 95 % de las situaciones.

Para el 5 % restante —operaciones estructurales, entrada de inversores, conflictos abiertos entre socios o situaciones de desequilibrio patrimonial— el acompañamiento de un abogado mercantilista o de tu asesoría es la inversión más rentable que puedes hacer. Y si lo que necesitas es orden documental en el día a día de la empresa, empieza por lo básico: una carpeta por ejercicio, actas numeradas, firmas completas y una fecha en el calendario antes del 30 de abril.