Cómo hacer un acta de junta de socios ordinaria y extraordinaria

Respuesta directa: para hacer un acta de junta de socios redactas un documento que identifica a la sociedad, deja constancia de la fecha, la hora y el lugar de la reunión, del modo en que se convocó (o de que la junta es universal), de la mesa que la preside, de la lista de asistentes con el capital que representa cada uno, del orden del día, de un resumen de lo debatido, del texto literal de cada acuerdo y del resultado de la votación con la mayoría obtenida. El acta se aprueba al final de la reunión o, dentro de los quince días siguientes, por el presidente y dos socios interventores, la firma el secretario con el visto bueno del presidente y se transcribe al libro de actas, que se legaliza telemáticamente en el Registro Mercantil. El armazón está en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 97 a 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

La diferencia entre el acta ordinaria y la extraordinaria no está en el formato, que es idéntico, sino en el orden del día y en la mayoría que necesita cada acuerdo. Aquí tienes el modelo campo a campo en sus tres variantes (ordinaria, extraordinaria y universal), qué exige el Registro Mercantil para inscribir, cómo se certifican los acuerdos y cuándo tienes que llamar al notario. Este artículo es divulgativo y describe el mecanismo general: los estatutos de tu sociedad pueden endurecer mayorías, plazos y forma de convocatoria, así que compruébalos antes de convocar nada.

Lo que te llevas de esta guía:

• Todos los acuerdos sociales deben constar en acta. Sin acta no hay acuerdo ejecutable ni inscripción posible.
• La junta ordinaria se reúne dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar cuentas, gestión social y aplicación del resultado. Cualquier otra junta es extraordinaria.
• La junta universal se salta la convocatoria, pero exige el cien por cien del capital presente o representado y unanimidad para aceptar la reunión y el orden del día.
• El acta se aprueba en la propia reunión o, en quince días, por el presidente y dos interventores. Los acuerdos se ejecutan desde esa aprobación.
• El libro de actas se cumplimenta en soporte electrónico y se legaliza telemáticamente en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
• Si el acuerdo es inscribible, hace falta certificación de quien tenga facultad certificante y elevación a público ante notario.

Qué es un acta de junta de socios y qué valor legal tiene

El acta de junta de socios es el documento que deja constancia de cómo se reunió la junta general y de qué decidió. No es un resumen amable de la reunión ni un correo de seguimiento: es la prueba documental del acuerdo social. El artículo 202.1 de la Ley de Sociedades de Capital lo dice sin margen de interpretación: todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. Si el acuerdo no está en un acta correctamente levantada y aprobada, para el tráfico jurídico prácticamente no existe. Tambien te recomendamos leer sobre Todo lo que necesitas saber sobre el acta asamblea socios SL.

Conviene entender que un acta hace tres trabajos a la vez, y que descuidar cualquiera de ellos te deja a medias. El primero es probatorio: si mañana hay discrepancia entre socios, o si Hacienda pregunta por qué se repartió un dividendo, el acta es lo que se enseña. El segundo es habilitante: el artículo 202.3 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los acuerdos podrán ejecutarse a partir de la fecha de aprobación del acta, de modo que el acta marca el momento en que un acuerdo pasa de ser una intención a ser una decisión operativa. El tercero es registral: si el acuerdo debe inscribirse (nombramiento o cese de administradores, cambio de domicilio, modificación de estatutos, ampliación de capital, disolución), lo que llega al Registro Mercantil es una certificación de ese acta o una escritura que la eleva a público. Un acta pobre bloquea la inscripción, y una inscripción bloqueada bloquea el banco, la notaría y el contrato que estabas cerrando.

Qué normas mandan aquí

Hay dos textos que debes tener a mano y un tercero que aparece siempre en la práctica:

• Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Regula la junta general, la convocatoria, el quórum, las mayorías, el acta y el acta notarial. Es el marco sustantivo.
• Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. Sus artículos 97 a 112 son los que detallan qué debe contener el acta, cómo se aprueba y se firma, quién puede certificar los acuerdos y qué se necesita para inscribirlos. Es el marco práctico, el que decide si te califican positivamente o te devuelven el documento.
• Código de Comercio y la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores, cuyo artículo 18 es el que impuso la legalización telemática de los libros obligatorios, incluido el libro de actas.

A esto se suma algo que se olvida con demasiada frecuencia: los estatutos de tu sociedad. La ley fija mínimos y, en muchos puntos, admite que los estatutos endurezcan las reglas. Pueden exigir un plazo de convocatoria más largo, una forma de comunicación concreta, mayorías superiores a las legales o quórums reforzados. Lo que no pueden hacer, con carácter general, es rebajar los mínimos legales ni exigir unanimidad en la limitada, según el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de convocar, lee los estatutos. Es el paso que más disgustos ahorra y el que casi nadie da.

Un acta no se escribe para archivarla. Se escribe pensando en el registrador que la va a calificar y en el socio que algún día podría impugnarla.

Qué no es un acta de junta de socios

Se confunden con frecuencia cuatro documentos distintos, y mezclarlos genera problemas:

• El acta de junta general recoge decisiones de los socios. Es la que tratamos aquí.
• El acta del consejo de administración recoge decisiones del órgano de administración cuando es colegiado. Tiene su propio libro de actas y sus propias reglas de convocatoria y mayoría. No sirve para aprobar cuentas ni para cambiar estatutos.
• El acta de reunión interna de trabajo no tiene efectos societarios. Documenta un comité, un proyecto o una reunión de departamento. Si buscabas eso, tienes una guía específica en cómo redactar un acta de reunión.
• La certificación de acuerdos no es el acta: es un extracto que expide quien tiene facultad certificante y que se apoya en un acta que ya existe y está aprobada. Sin acta previa, la certificación es papel mojado.

Y si la sociedad tiene un solo socio

En la sociedad unipersonal no hay junta en sentido estricto, pero sí hay acta. El artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el socio único ejerce las competencias de la junta general y que sus decisiones se consignan en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores. Es decir: el socio único no se libra del papeleo, se libra de la convocatoria. Sigue necesitando documentar la aprobación de cuentas, la aplicación del resultado y cualquier otro acuerdo, y sigue necesitando el libro de actas legalizado. Es uno de los descuidos más habituales en sociedades pequeñas cuyo administrador y socio son la misma persona.

Junta ordinaria, extraordinaria y universal: en qué se diferencian

Aquí hay un malentendido muy extendido. Mucha gente cree que la junta extraordinaria es la que trata asuntos urgentes, y no es eso. La clasificación no depende de la urgencia ni de la gravedad del asunto: depende del calendario y de la materia. El artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital define la junta ordinaria como la que se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Y el artículo 165 cierra el círculo con una definición por descarte: toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.

De ahí salen dos consecuencias prácticas que casi nadie tiene claras. La primera es que una junta puede ser ordinaria y tratar además otros puntos: nada impide que en la misma reunión de junio apruebes las cuentas y cambies el domicilio social. La segunda es que una junta extraordinaria puede celebrarse en marzo o en enero sin que nada arda; no tiene por qué ser urgente. Y una tercera, que sorprende: el artículo 164.2 aclara que la junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Celebrarla en septiembre no anula los acuerdos, pero sí arrastra consecuencias que veremos más abajo.

La junta universal, el atajo que más se usa y peor se documenta

En sociedades limitadas familiares o con dos o tres socios, casi todas las juntas son universales. Tiene sentido: convocar formalmente a quienes ya están sentados en la misma mesa es un trámite vacío. El artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital permite que la junta quede válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Añade además que podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

El problema no es el atajo, es cómo se documenta. Las dos condiciones son acumulativas y ambas deben quedar reflejadas en el acta con literalidad. No basta con escribir «reunidos todos los socios». Hay que dejar constancia de que está presente o representado el cien por cien del capital, con el detalle nominal de cada socio y su porcentaje, y de que todos aceptan por unanimidad tanto celebrar la junta como cada uno de los puntos del orden del día. Si un socio no acepta uno de los puntos, ese punto no puede tratarse en junta universal: habrá que convocar formalmente. Y en la práctica registral, el acta de junta universal se firma por todos los asistentes, precisamente para acreditar esa unanimidad.

La junta universal no es «hacerlo sin papeles». Es hacerlo con más papeles: te ahorras la convocatoria a cambio de acreditar por escrito la unanimidad de todo el capital.

Qué decide la junta y qué no

El artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital enumera las competencias de la junta general. Entre ellas están la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social; el nombramiento y la separación de administradores, liquidadores y, en su caso, auditores; la modificación de los estatutos sociales; el aumento y la reducción del capital; la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente; la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero; y la disolución de la sociedad y la aprobación del balance final de liquidación. La letra f) del mismo artículo añade la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos imprescindibles, con la presunción de esencialidad cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

Lo que queda fuera de esa lista corresponde, por regla general, al órgano de administración. Levantar un acta de junta para decidir algo que es competencia del administrador no lo invalida, pero tampoco lo convierte en acuerdo social inscribible. Y al revés: intentar resolver por decisión del administrador algo reservado a la junta es una vía rápida hacia la impugnación.

Convocatoria y orden del día: lo que se prepara antes del acta

El acta se redacta después, pero se juega antes. Casi todos los defectos que provocan una calificación negativa o una impugnación nacen en la convocatoria, no en la redacción. Estos son los cinco puntos donde se decide el partido.

1. Quién puede convocar

El artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital atribuye la competencia para convocar a los administradores y, en su caso, a los liquidadores. No la tiene un socio por su cuenta, ni el asesor, ni el director general. El artículo 168 sí reconoce a los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social la facultad de requerir la convocatoria, y en ese caso los administradores deberán convocar la junta para celebrarla dentro de los dos meses siguientes al requerimiento, incluyendo en el orden del día los asuntos solicitados. Si los administradores no atienden ese deber, el artículo 169 abre la vía de la convocatoria por el Letrado de la Administración de Justicia o por el registrador mercantil del domicilio social.

Cuando la convocatoria la hace un órgano que no era competente, el acuerdo queda expuesto. Y si el cargo del administrador está caducado y no renovado, la cosa se complica: conviene revisar la vigencia del cargo antes de firmar el anuncio, no después.

2. Con qué forma se convoca

El artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital fija la regla por defecto: anuncio publicado en la página web corporativa si está creada, inscrita y publicada; y si no existe esa web, anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social. Ahora bien, ese mismo artículo permite que los estatutos establezcan, en sustitución del sistema anterior, cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

Esa segunda vía es la que usan casi todas las limitadas: burofax, carta certificada con acuse de recibo o correo electrónico con acuse, según diga el estatuto. Y aquí está la trampa: si los estatutos dicen burofax, no vale el correo electrónico, por muy leído que esté. La forma de convocatoria es materia estatutaria y el registrador la comprueba. Guarda siempre el justificante de envío y de recepción: es el documento que sostiene la mención del acta sobre el modo de convocatoria.

3. Con cuánta antelación

El artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital marca los plazos mínimos entre la convocatoria y la fecha prevista de celebración: un mes en la sociedad anónima y quince días en la sociedad de responsabilidad limitada. Cuando se usa el sistema de comunicación individual y escrita, el plazo se computa desde la fecha en que se hubiere remitido el anuncio al último de los socios. Los estatutos pueden ampliar estos plazos; no pueden reducirlos.

El artículo 177 añade una diferencia que se olvida a menudo: la segunda convocatoria es una figura propia de la sociedad anónima. En el anuncio puede hacerse constar la fecha en que se reunirá la junta en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos veinticuatro horas entre una y otra. En la sociedad limitada no opera ese mecanismo: la junta se constituye o no se constituye, y si no hay quórum habrá que convocar de nuevo.

4. Qué debe decir el anuncio

Según el artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día con los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. El orden del día no es un formalismo: lo que no está en el orden del día no puede acordarse, con las excepciones que la propia ley contempla, como la separación de administradores o el ejercicio de la acción social de responsabilidad, que pueden acordarse aunque no figuren en el orden del día conforme al artículo 238.1.

Redacta cada punto con precisión quirúrgica. «Varios» o «ruegos y preguntas» no habilita para adoptar ningún acuerdo. Y si vas a modificar estatutos, el punto debe identificar los artículos afectados; en la sociedad anónima, el artículo 287 exige además expresar con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho de los accionistas a examinar el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.

5. El derecho de información

El artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe del auditor de cuentas; y que en la convocatoria se hará mención de este derecho. En la sociedad limitada, el artículo 272.3 añade que, salvo disposición contraria de los estatutos, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

Omitir esa mención en el anuncio es un defecto formal que se corrige fácil antes y que cuesta caro después. Los artículos 196 y 197 regulan además el derecho de información general en la limitada y en la anónima, con reglas distintas sobre cómo y cuándo se pueden pedir aclaraciones.

Quórum y mayorías: lo que decide si el acuerdo es válido

Esta es la parte del acta que más se falsifica por descuido, escribiendo «aprobado por unanimidad» cuando en realidad hubo abstenciones, o «aprobado por mayoría» sin decir cuál. El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil exige que conste el resultado de las votaciones expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada acuerdo. Y para saber si esa mayoría basta, hay que distinguir el tipo de sociedad y el tipo de acuerdo.

Quórum de constitución: solo la anónima lo tiene

En la sociedad limitada la ley no fija un quórum general de constitución: lo que importa es que el acuerdo alcance la mayoría legal, que ya lleva incorporado un mínimo de capital. En la sociedad anónima sí hay quórum. El artículo 193 exige, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto; en segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente. Los estatutos pueden elevar estos porcentajes.

Para los asuntos del artículo 194 (aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero) el quórum se refuerza: cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto en primera convocatoria y veinticinco por ciento en segunda.

Fíjate en el matiz de la limitada, porque es el que más errores provoca: la mayoría del artículo 199 no se calcula sobre el capital presente, sino sobre la totalidad del capital social. Que en la sala solo esté el sesenta por ciento del capital y todos voten a favor no basta para un acuerdo de dos tercios. El acta debe permitir hacer esa cuenta, y por eso la lista de asistentes con porcentajes es imprescindible.

Conflicto de intereses: el socio que no puede votar

El artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital priva del derecho de voto al socio en determinados acuerdos que le afectan directamente: cuando se trate de autorizarle a transmitir participaciones o acciones sujetas a restricción, excluirle de la sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluidas garantías, o dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad. Sus participaciones se deducen del capital para el cómputo de la mayoría. Si el acta no refleja esa deducción, el cálculo que muestra es erróneo aunque el acuerdo fuera correcto.

Representación de socios

Los artículos 183 y 184 regulan la representación con reglas distintas. En la sociedad limitada, el socio solo podrá hacerse representar por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio del representado en territorio nacional, salvo que los estatutos autoricen la representación por otras personas; la representación deberá conferirse por escrito y, si no consta en documento público, deberá ser especial para cada junta. En la sociedad anónima el régimen es más abierto: el accionista podrá hacerse representar por medio de otra persona, aunque no sea accionista, y la representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia y con carácter especial para cada junta.

Guarda los escritos de representación y menciónalos en la lista de asistentes. El artículo 192 exige expresar el carácter o representación de cada asistente, así que un «representado por» sin soporte documental es un flanco abierto.

¿Se puede celebrar la junta por videoconferencia?

Sí, con condiciones. El artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital contempla la asistencia telemática cuando los estatutos lo prevean, y el artículo 182 bis, introducido por la Ley 5/2021, regula las juntas exclusivamente telemáticas: exigen una modificación estatutaria específica, aprobada con el respaldo reforzado que el propio precepto establece, y garantías razonables de identificación de los asistentes y de participación efectiva. Sin previsión estatutaria expresa, celebrar la junta solo por videoconferencia es asumir un riesgo innecesario. Si tus estatutos son antiguos y no dicen nada, la vía limpia es modificarlos primero. En el acta, cuando la junta es telemática o mixta, debe constar el medio empleado y cómo se verificó la identidad de quienes asistieron a distancia.

Contenido mínimo del acta según el Reglamento del Registro Mercantil

El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil es la lista de la compra. Si falta un elemento, el registrador puede calificar negativamente y el acuerdo se queda fuera del Registro. Estos son los campos que deben aparecer, con lo que significa cada uno en la práctica:

El artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil admite que la lista de asistentes se forme mediante fichero o se incorpore en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del presidente, lo que resulta cómodo cuando hay muchos socios. Y el artículo 101 zanja la firma: el acta de la junta será firmada por el secretario con el visto bueno del presidente.

Redacta el acuerdo con las palabras exactas con las que quieres que quede inscrito. El registrador califica lo que dice el documento, no lo que quisiste decir.

Modelo de acta campo a campo

Lo que sigue es una plantilla orientativa, pensada para que la adaptes con tu asesoría. Los corchetes marcan los campos que debes rellenar. Ten a la vista los estatutos mientras la completas: son ellos los que deciden la forma de convocatoria y las mayorías reforzadas de tu sociedad.

Variante 1: acta de junta general ordinaria

Encabezado. «ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS DE [DENOMINACIÓN SOCIAL COMPLETA, S.L.], celebrada el [día] de [mes] de [año]». Debajo, identifica la sociedad con su domicilio social, su NIF y sus datos registrales (Registro Mercantil de [provincia], tomo, folio, hoja e inscripción). Ese bloque de identificación evita cualquier duda sobre a qué sociedad pertenece el acta.

Lugar, fecha y hora. «En [localidad], siendo las [hora] horas del día [fecha], en el domicilio social sito en [dirección completa], se reúnen los socios que a continuación se relacionan». Si la reunión se celebra en un sitio distinto del domicilio social, comprueba antes que el anuncio lo indicaba y que los estatutos no lo impiden.

Convocatoria. «La presente Junta ha sido convocada por [el Administrador único / los Administradores solidarios / el Consejo de Administración] mediante [burofax con acuse de recibo / carta certificada / anuncio en la página web corporativa / anuncio en el BORME y en el diario…], remitido o publicado con fecha [fecha], cumpliendo el plazo de [quince días / un mes] previsto en el artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo [x] de los Estatutos Sociales. Se transcribe a continuación el texto íntegro del anuncio: […]».

Mesa. «Preside la reunión don/doña [nombre], en su condición de [Administrador único / Presidente del Consejo / designado por los socios concurrentes al inicio de la sesión], y actúa como Secretario don/doña [nombre], conforme al artículo 191 de la Ley de Sociedades de Capital».

Lista de asistentes. Una tabla o una relación con: nombre y apellidos o razón social de cada socio, NIF, si asiste en persona o representado y por quién, número de participaciones, valor nominal y porcentaje sobre el capital social. Al cierre, el total: «Asisten, presentes o representados, [n] socios, titulares de [n] participaciones sociales, representativas del [x] por ciento del capital social, de las cuales [n] tienen derecho de voto». Sin ese total, la mayoría no es comprobable.

Constitución. «El Presidente declara válidamente constituida la Junta General Ordinaria en [primera / segunda] convocatoria, al concurrir el capital exigido por la Ley y los Estatutos».

Orden del día. Reproduce los puntos numerados tal y como aparecían en el anuncio. En una ordinaria típica: examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio [año]; aplicación del resultado; aprobación de la gestión del órgano de administración; y ruegos y preguntas, sabiendo que este último punto no habilita para adoptar acuerdos.

Deliberación y acuerdos. Punto por punto, con la misma estructura: exposición, propuesta, votación y acuerdo literal. Por ejemplo, para la aplicación del resultado: «Sometida a votación la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio [año], que arroja un beneficio de [importe] euros, la Junta acuerda, con el voto favorable de socios titulares de [n] participaciones, representativas del [x] por ciento del capital social, [n] votos en contra y [n] abstenciones: PRIMERO.- Destinar [importe] euros a reserva legal, hasta alcanzar la cifra prevista en el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital. SEGUNDO.- Destinar [importe] euros a reservas voluntarias. TERCERO.- Distribuir [importe] euros en concepto de dividendo, a razón de [importe] euros por participación, pagadero el [fecha] mediante transferencia a la cuenta designada por cada socio».

Aprobación del acta. «No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las [hora] horas. El Acta es leída y aprobada por unanimidad de los asistentes en la propia reunión, conforme al artículo 202.2 de la Ley de Sociedades de Capital». Si no se aprueba en el acto, sustituye la fórmula por la designación de los dos socios interventores.

Firmas. «V.º B.º El Presidente — El Secretario», con nombre y firma de ambos.

Variante 2: acta de junta general extraordinaria

La estructura es exactamente la misma. Cambian tres cosas y hay que cuidarlas:

• El encabezado dice «JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA».
• El orden del día debe describir cada acuerdo con detalle suficiente. Si vas a modificar estatutos, identifica los artículos: «Modificación del artículo 4.º de los Estatutos Sociales, relativo al domicilio social, y consiguiente traslado del domicilio a [dirección]». Un enunciado genérico no habilita.
• La mayoría hay que calcularla sobre la base correcta. Para una modificación de estatutos en una limitada, el artículo 199.a de la Ley de Sociedades de Capital exige más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, no la mitad de los presentes. La fórmula en el acta debe dejarlo claro: «con el voto favorable de socios titulares de [n] participaciones, representativas del [x] por ciento de la totalidad del capital social, superando por tanto la mayoría exigida por el artículo 199.a de la Ley de Sociedades de Capital y por el artículo [x] de los Estatutos».

Añade además, cuando proceda, el acuerdo de facultamiento: «Se faculta expresamente a don/doña [nombre], con NIF [número], para que, en nombre y representación de la Sociedad, comparezca ante Notario y eleve a público los acuerdos adoptados, con facultad de subsanación y de otorgar cuantos documentos públicos o privados sean precisos para su inscripción en el Registro Mercantil». Ese párrafo ahorra una segunda junta cuando el registrador pide una subsanación.

Variante 3: acta de junta general universal

Aquí desaparece el bloque de convocatoria y aparece en su lugar la acreditación de la unanimidad. La fórmula estándar es esta:

«En [localidad], siendo las [hora] horas del día [fecha], se reúnen en [dirección] la totalidad de los socios que integran el capital social de [denominación, S.L.], que a continuación se relacionan, y acuerdan por unanimidad constituirse en JUNTA GENERAL UNIVERSAL, de conformidad con el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, aceptando también por unanimidad el siguiente orden del día: […]».

Después, la lista de asistentes debe sumar el cien por cien del capital, sin excepción, y el cierre debe recoger la firma de todos los asistentes además de la del presidente y el secretario. En la práctica registral, esa firma de todos los socios es lo que acredita que la junta fue realmente universal. Si un socio no puede asistir y otorga representación, sirve igual, pero el documento de representación tiene que cumplir el artículo 183 y quedar reflejado en la lista.

Variante 4: decisiones del socio único

Cambia la denominación del documento: «ACTA DE DECISIONES DEL SOCIO ÚNICO DE [denominación, S.L.U.]». No hay mesa, ni convocatoria, ni lista de asistentes con porcentajes, pero sí hay que identificar a la sociedad y al socio único, fechar el documento, enunciar las decisiones con su texto literal y firmarlo. El artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital es la base. Estas actas se transcriben igualmente al libro de actas y se legalizan con el resto.

Aprobación y firma del acta

Escribir el acta no es aprobarla, y la diferencia tiene consecuencias. El artículo 202.2 de la Ley de Sociedades de Capital ofrece dos caminos y solo dos:

1. Aprobación en la propia reunión. El acta se lee al final de la junta y se aprueba allí mismo. Es la vía limpia y la que deberías usar siempre que puedas. Exige que alguien vaya redactando durante la sesión, lo que en la práctica se resuelve llevando el borrador preparado con los acuerdos ya redactados y completando votaciones e incidencias sobre la marcha.
2. Aprobación por el presidente y dos interventores. Si el acta no se aprueba al final de la reunión, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. Esa designación de interventores tiene que hacerse en la propia junta y quedar reflejada en el acta; no puede improvisarse después.

El artículo 202.3 remata: los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta correspondiente. Traducido: si el acta no está aprobada, el acuerdo no se puede ejecutar, no se puede certificar y no se puede elevar a público. Un acta redactada tres meses después, sin interventores designados y sin fecha de aprobación, es exactamente el tipo de documento que un registrador devuelve.

La firma la regula el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil: el acta será firmada por el secretario con el visto bueno del presidente. En la junta universal, añade las firmas de todos los asistentes. Y una advertencia sobre lo obvio: el acta se firma; no se «da por firmada». Un acta sin firmas no acredita nada, por muy correcto que sea su contenido.

Aprobar el acta al final de la reunión, con todos delante, es el único momento en que corregir un error cuesta cero. Después, cada corrección exige convocar otra vez.

El libro de actas y su legalización telemática

El acta suelta, en un cajón, no completa el circuito. Todas las actas de junta deben transcribirse al libro de actas de la sociedad, y ese libro debe legalizarse. Desde el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, el sistema cambió por completo: los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios se cumplimentan en soporte electrónico y se legalizan telemáticamente en el Registro Mercantil del domicilio social, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. La Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015 desarrolló el detalle operativo.

Con el ejercicio natural, que es el habitual, eso significa que el libro de actas del año anterior se presenta antes del 30 de abril. Se legaliza a posteriori, no en blanco: ya no se compran libros con hojas selladas para ir rellenándolos. El fichero se firma electrónicamente por el órgano de administración y se envía a través del portal telemático de los registradores.

Tres consecuencias prácticas que conviene tener en la cabeza:

• El calendario se adelanta. El libro de actas del ejercicio anterior vence en abril, antes que la junta ordinaria que aprueba las cuentas de ese mismo ejercicio, que puede celebrarse hasta junio. El acta de esa junta de junio irá al libro del ejercicio en curso, que se legalizará el año siguiente.
• La confidencialidad tiene límites. El contenido legalizado no se publica, pero queda depositado. Si en el acta hay información sensible que no necesita estar ahí, no la incluyas: recoge el acuerdo, no el chismorreo de la deliberación.
• Los libros no se rehacen. Si detectas un error en un acta ya legalizada, no se borra ni se sustituye: se documenta la rectificación en un acta posterior, explicando qué se corrige y por qué. El Reglamento del Registro Mercantil prevé mecanismos de subsanación, pero la vía correcta la debe marcar tu asesoría o el propio registro.

Certificación de acuerdos y elevación a público

Cuando el acuerdo es inscribible, el acta por sí sola no llega al Registro Mercantil. El camino tiene dos escalones.

Escalón 1: la certificación

La certificación es un documento firmado por quien tiene facultad certificante que reproduce el acuerdo y acredita que consta en un acta aprobada. El artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil concentra la facultad en un grupo cerrado de personas: el secretario y, en su caso, el vicesecretario del órgano de administración colegiado, con el visto bueno del presidente o vicepresidente; el administrador único; cualquiera de los administradores solidarios; y los administradores mancomunados con poder de representación, actuando conjuntamente. Ni el asesor, ni el apoderado general, ni un socio pueden certificar.

Hay un requisito que provoca muchos rechazos: el cargo de quien certifica debe estar vigente y, como regla, inscrito en el Registro Mercantil. Si el nuevo administrador certifica su propio nombramiento sin estar todavía inscrito, entra en juego el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, que exige notificación fehaciente al anterior titular con facultad certificante, con un plazo de oposición. Es el mecanismo pensado para evitar nombramientos fraudulentos, y desconocerlo es la causa de un buen número de calificaciones negativas en cambios de administrador.

Escalón 2: la elevación a público

Los acuerdos inscribibles deben constar en escritura pública otorgada ante notario. La eleva a público quien tenga facultad certificante o la persona expresamente facultada en la propia junta, de ahí la importancia del acuerdo de facultamiento que veíamos en el modelo. El notario incorpora la certificación o el acta y otorga la escritura; después se presenta en el Registro Mercantil, que califica e inscribe si todo está en orden.

No todos los acuerdos siguen este camino. La aprobación de cuentas anuales, por ejemplo, no se eleva a público: se deposita. El artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil certificación de los acuerdos de la junta de aprobación de las cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado. Si la junta aprobó las cuentas el 30 de junio, el depósito vence a finales de julio.

El incumplimiento del depósito no es inocuo. El artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital prevé el cierre registral: transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio sin que se haya practicado el depósito, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad, con excepciones tasadas como el cese o la dimisión de administradores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. El artículo 283 contempla además un régimen sancionador cuya cuantía depende de la dimensión de la sociedad y de los años de retraso; consulta su redacción vigente en el BOE antes de asumir cifras concretas.

El acta notarial de la junta (artículo 203 LSC)

Hay un supuesto en el que el acta no la levanta el secretario, sino un notario, y en el que su ausencia deja los acuerdos sin efecto. Lo regula el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y merece un párrafo propio porque en sociedades con conflicto entre socios es la herramienta decisiva.

Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta, y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen al menos el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad limitada. En ese caso, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta notarial. Es una sanción durísima: si los administradores ignoran la solicitud, la junta puede celebrarse, pero lo que se acuerde no despliega efectos.

El acta notarial tiene además dos particularidades cómodas. El propio artículo 203.2 dispone que no se somete a trámite de aprobación, tiene la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre. Y el apartado 3 aclara que los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. Es decir: quien la pide no la paga, y se ejecuta antes que un acta ordinaria, que necesita aprobación previa.

¿Cuándo tiene sentido pedirla aunque nadie te obligue? Cuando la junta va a adoptar un acuerdo previsiblemente conflictivo, cuando hay socios enfrentados y se anticipa una discusión sobre quién dijo qué, cuando se va a votar la exclusión de un socio o el ejercicio de la acción social de responsabilidad, o cuando la sociedad está en una operación (venta, entrada de inversor, reestructuración) en la que la solidez documental vale más que su coste. El coste concreto depende del arancel notarial aplicable y del desplazamiento; pídelo a tu notaría antes de convocar, porque puede condicionar la fecha.

Impugnación de acuerdos: el riesgo que el acta previene o provoca

Un acta bien hecha es la mejor defensa frente a una impugnación, y una mal hecha es su mejor munición. Los artículos 204 a 206 de la Ley de Sociedades de Capital fijan el régimen. Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, los que se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta, y los que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La reforma de 2014 introdujo además el llamado test de resistencia del artículo 204.3: no son impugnables los acuerdos por infracción de requisitos meramente procedimentales, por incorrección o insuficiencia de la información facilitada salvo que fuera imprescindible, por participación de personas no legitimadas salvo que su presencia hubiera sido determinante para la constitución, o por invalidez de votos o cómputo erróneo, salvo que fuera determinante para alcanzar la mayoría.

Sobre plazos, el artículo 205 establece un plazo de caducidad de un año con carácter general, reducido a tres meses para las sociedades cotizadas, y excluye de caducidad los acuerdos contrarios al orden público. La legitimación, según el artículo 206, corresponde a los administradores, a los terceros que acrediten un interés legítimo y a los socios que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital, porcentaje que los estatutos pueden reducir.

Hay un detalle que solo se aprecia con perspectiva: hacer constar tu voto en contra o tu protesta en el acta puede ser condición para ejercer un derecho posterior. El caso más conocido es el derecho de separación por falta de distribución de dividendos del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo ejercicio exige, entre otros requisitos, que el socio hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos. Ese precepto ha sido modificado y suspendido en varias ocasiones, así que comprueba su redacción vigente antes de contar con él. Si eres socio minoritario y no estás de acuerdo, pide expresamente que tu intervención conste en el acta: el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil obliga a recoger las intervenciones cuya constancia se haya solicitado.

Errores comunes que bloquean la inscripción

Estos son los fallos que más se repiten. Ninguno es sofisticado; todos son evitables con una lectura previa de los estatutos y media hora de preparación.

• Convocar por un medio distinto del estatutario. Los estatutos dicen burofax y se manda un correo. El acuerdo queda expuesto y el registrador lo detecta al leer la mención del acta sobre el modo de convocatoria.
• No respetar el plazo de quince días o de un mes del artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital, o computarlo mal cuando se usa comunicación individual, olvidando que se cuenta desde el envío al último socio.
• Orden del día genérico. «Otros asuntos» no habilita para adoptar acuerdos. Si el punto no está descrito, el acuerdo es impugnable.
• Lista de asistentes sin porcentajes. Sin el capital que representa cada socio no se puede verificar la mayoría, y el artículo 192 exige ese detalle.
• Escribir «aprobado por unanimidad» sin más. Unanimidad ¿de los presentes o de todo el capital? El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil exige expresar las mayorías con que se adoptó cada acuerdo.
• Calcular la mayoría reforzada sobre el capital presente en lugar de sobre la totalidad del capital social en la sociedad limitada, que es lo que exige el artículo 199.
• Ignorar el conflicto de intereses del artículo 190 y computar el voto de un socio que no podía votar en ese punto.
• Declarar universal una junta a la que falta capital. Con un noventa y nueve por ciento no hay junta universal. Es todo o nada.
• No designar interventores cuando el acta no se aprueba al final de la reunión, dejando el acuerdo sin fecha de ejecución válida.
• Certificar con un cargo caducado o no inscrito, sin activar el mecanismo del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.
• No transcribir el acta al libro o no legalizar el libro dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
• Modificar el acta después de aprobada sin acudir a un acuerdo posterior de rectificación. Corregir a mano un acta ya firmada convierte un error menor en un problema serio.

Si detectas alguno de estos fallos cuando el acuerdo ya está adoptado, no improvises: consulta con tu asesoría antes de presentar nada. Muchos defectos tienen solución mediante ratificación en una junta posterior, y forzar la presentación de un documento defectuoso solo suma una calificación negativa al expediente.

Calendario del ejercicio y checklist antes de firmar

Con ejercicio social coincidente con el año natural, que es el caso más común, el año societario tiene una secuencia bastante rígida. Estas son las fechas que marcan el ritmo, todas ellas derivadas de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley 14/2013:

Y este es el repaso final antes de dar por buena un acta. Si respondes que sí a las once preguntas, tienes un documento razonablemente sólido:

1. ¿La convocó quien tenía competencia para hacerlo, con el cargo vigente?
2. ¿Se usó la forma de convocatoria que exigen los estatutos, y tienes el justificante guardado?
3. ¿Se respetó el plazo de quince días o de un mes, contado desde el envío al último socio si aplica?
4. ¿El orden del día describe cada acuerdo con detalle suficiente para habilitarlo?
5. ¿Consta la mención del derecho de información del artículo 272.2 cuando se aprueban cuentas?
6. ¿La lista de asistentes recoge nombre, carácter, participaciones y porcentaje, con los totales?
7. ¿Está identificada la mesa y explicado cómo se designó?
8. ¿Cada acuerdo aparece con su texto literal y con el resultado de la votación y la mayoría concreta?
9. ¿Se descontaron los votos de los socios en conflicto de intereses del artículo 190?
10. ¿El acta se aprobó al final de la reunión o se designaron los dos interventores?
11. ¿Firman el secretario y el presidente, y todos los asistentes si la junta fue universal?

Cuándo necesitas abogado, asesor o notario

No toda acta requiere el mismo despliegue. Una junta universal de una sociedad de dos socios que aprueba cuentas sin discrepancias es un documento que una asesoría resuelve de forma rutinaria. Otras situaciones justifican sobradamente apoyo profesional específico:

• Cualquier acuerdo inscribible. Modificar estatutos, cambiar administradores, ampliar o reducir capital, trasladar el domicilio, disolver. Aquí interviene la notaría por definición y conviene que un mercantilista revise la redacción antes de la junta, no después de la calificación negativa.
• Sociedades con socios enfrentados. Si hay minoría descontenta, el acta notarial del artículo 203 y la asistencia de abogado a la junta dejan de ser un lujo.
• Operaciones societarias. Entrada de inversor, venta de participaciones, reestructuración, aportaciones no dinerarias. La documentación se revisa en la due diligence y las actas defectuosas se convierten en descuentos de precio o en garantías adicionales.
• Estatutos antiguos o poco claros. Muchas sociedades constituidas hace décadas conservan cláusulas de convocatoria hoy inaplicables o remisiones a normas derogadas. Actualizarlos evita problemas recurrentes.
• Retrasos acumulados. Si llevas ejercicios sin depositar cuentas o sin legalizar libros, la regularización tiene un orden concreto y hacerlo por tu cuenta suele salir más caro.

Sobre el coste, la respuesta honesta es que depende del profesional, de la provincia, de la complejidad del acuerdo y, en el caso de notaría y registro, de aranceles que se aplican sobre parámetros como el capital o el valor de la operación. Pide presupuesto por escrito a tu asesoría y a la notaría antes de convocar la junta: cualquier cifra genérica que leas en internet, incluida una tabla con apariencia de precio de mercado, es una invención que no te sirve para presupuestar. Para mas informacion, consulta nuestra guia sobre ¿Merece la pena? Guía para redactar un acta de reunión profesional.

El acta no cuesta dinero. Lo que cuesta dinero es la junta que hay que repetir porque el acta estaba mal.

Conclusión

El acta de junta de socios es un documento con efectos reales: habilita la ejecución de los acuerdos, abre la puerta del Registro Mercantil y sostiene tu posición si mañana alguien discute lo que se decidió. La buena noticia es que el trabajo de fondo está en la preparación, no en la redacción. Lee tus estatutos, convoca por el medio y en el plazo que te obligan, describe el orden del día con precisión, construye bien la lista de asistentes y transcribe los acuerdos con las palabras exactas con las que quieres verlos inscritos. El resto es rellenar campos.

Todo lo anterior describe el mecanismo general de la Ley de Sociedades de Capital y del Reglamento del Registro Mercantil, y no sustituye al criterio de un profesional sobre tu caso. Antes de convocar una junta que vaya a adoptar acuerdos inscribibles, contrasta el planteamiento con un abogado mercantilista, con tu asesoría o con la notaría, y comprueba el texto vigente de las normas en el BOE. Si necesitas ayuda con la documentación de tu empresa, puedes escribirnos desde la sección de contacto.

Preguntas frecuentes sobre el acta de junta de socios

¿Qué debe contener el acta de una junta de socios?

El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil exige que el acta recoja la fecha y el lugar de celebración, la fecha y el modo en que se hizo la convocatoria y el texto íntegro del anuncio (o la mención de que la junta es universal y el orden del día aceptado por unanimidad), el número de socios presentes y representados con el capital que ostentan, un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya constancia se haya pedido, el contenido literal de los acuerdos, el resultado de las votaciones con las mayorías obtenidas y la aprobación del acta. Sin esos campos el registrador puede rechazar la inscripción.

¿Cuándo hay que celebrar la junta general ordinaria?

El artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital ordena reunirla dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. En una sociedad con ejercicio natural, eso significa antes del 30 de junio.

¿Qué pasa si la junta ordinaria se celebra fuera de plazo?

El propio artículo 164 aclara que la junta será válida aunque se haya convocado o se celebre fuera de plazo. El retraso no anula los acuerdos, pero arrastra consecuencias: el depósito de cuentas se retrasa, se acerca el cierre registral del artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y los administradores quedan expuestos a responsabilidad frente a los socios.

¿En qué se diferencian el acta ordinaria y la extraordinaria?

La estructura es la misma. Cambia el encabezado, que debe decir qué clase de junta es, y el orden del día: la ordinaria gira alrededor de cuentas, gestión y resultado, mientras que la extraordinaria trata cualquier otro asunto. También cambia la mayoría exigible, porque muchos acuerdos típicos de la extraordinaria (modificar estatutos, ampliar capital, transformar la sociedad) llevan mayoría reforzada.

¿Qué requisitos tiene una junta universal?

El artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital pide dos cosas simultáneas: que esté presente o representado el cien por cien del capital social y que todos los concurrentes acepten por unanimidad celebrar la reunión y el orden del día. Si falta una participación o alguien no acepta un punto, ese punto no puede tratarse. El acta debe reflejar esa aceptación unánime y, en la práctica registral, se firma por todos los asistentes.

¿Con cuánta antelación hay que convocar la junta?

El artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital fija quince días para la sociedad limitada y un mes para la anónima entre la convocatoria y la celebración. Si los estatutos prevén comunicación individual y escrita, el plazo se cuenta desde el envío del anuncio al último socio. Los estatutos pueden ampliar el plazo, nunca acortarlo.

¿Cuándo y cómo se aprueba el acta?

Según el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, el acta se aprueba por la propia junta al final de la reunión o, si no se hace así, dentro de los quince días siguientes por el presidente de la junta y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría. Los acuerdos pueden ejecutarse a partir de la fecha de aprobación del acta, no antes.

¿Quién firma el acta de la junta de socios?

El artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil establece que el acta la firma el secretario con el visto bueno del presidente. Si se aprueba por la vía de los interventores, firman además esos dos socios. En la junta universal lo habitual es que firmen también todos los asistentes, y muchos registradores lo esperan.

¿Hay que legalizar el libro de actas cada año?

Sí. Desde el artículo 18 de la Ley 14/2013 y la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015, los libros obligatorios se cumplimentan en soporte electrónico y se legalizan telemáticamente en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. Con ejercicio natural, el plazo termina el 30 de abril.

¿Cuándo es obligatoria el acta notarial de la junta?

El artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital obliga a los administradores a requerir notario cuando lo soliciten, con cinco días de antelación a la fecha prevista, socios que representen al menos el uno por ciento del capital en la anónima o el cinco por ciento en la limitada. En ese caso los acuerdos solo son eficaces si constan en acta notarial. El acta notarial no se somete a aprobación y los honorarios corren a cargo de la sociedad.

¿Quién puede certificar los acuerdos para llevarlos al Registro Mercantil?

El artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil reserva la facultad certificante al administrador único, a cualquiera de los solidarios, a los mancomunados con poder de representación actuando conjuntamente, y al secretario del consejo con el visto bueno del presidente. El cargo de quien certifica debe estar vigente y, como regla, inscrito; si no lo está, el artículo 111 impone notificación fehaciente al anterior titular con facultad certificante.

¿Cómo se documentan las decisiones del socio único?

En la sociedad unipersonal no hay junta en sentido estricto. El artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital dice que el socio único ejerce las competencias de la junta general y que sus decisiones se consignan en acta bajo su firma o la de su representante, y pueden ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores. Esas decisiones se recogen igualmente en el libro de actas.

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